来源：中国经济网
中国经济网北京5月8日讯 5月7日，中国证券监督管理委员会厦门监管局发布行政处罚决定书（〔2020〕1号、2号）。厦门证监局对邹济达以及贾小东、冯海霞分别涉嫌内幕交易宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“西部创业”，000557.SZ）股票案进行了立案调查、审理，2案现已调查、审理终结。
2016年2月1日，西部创业发行股份及支付现金购买宁夏宁东铁路股份有限公司100%股权方案实施完毕后，宁夏国营集团成为公司控股股东及实际控制人。2017年2月底，西部创业董事长王某林和中介见面，期间中介向王某林推荐收购唐山境界实业有限公司（以下简称“唐山境界”）。2017年3月9日，西部创业王某林、副总经理王某杰与中介当面洽谈收购唐山境界有关事项，王某林指示王某杰负责推进收购事宜。当天，中介与王某杰、刘某昭等人就收购唐山境界有关事宜召开会议。2017年3月20日至3月22日，西部创业柏某等一行人实地考察、调研唐山境界，并与唐山境界实际控制人黄某彬等人接洽，共同商讨唐山境界股权收购事宜。
2017年4月11日，西部创业印发《西部创业并购唐山境界实业公司专报》，主送宁夏自治区相关领导及宁夏自治区国资委。2017年4月27日，西部创业召开党委会议，研究同意签订关于以发行股份和/或支付现金方式收购唐山境界部分股权的《合作意向书》。2017年4月28日，西部创业与唐山境界及黄某彬、黄某天三方签订《合作意向书》。当日下午收盘后，西部创业以筹划重大资产重组为由向深圳证券交易所申请股票停牌。
2017年5月2日，西部创业发布关于重大资产重组停牌公告。5月31日，西部创业发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，称拟通过发行股份并支付现金的方式购买某标的公司全部或部分股权。2017年6月30日，西部创业再次发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，称拟通过发行股份并配套募集资金方式购买唐山境界部分股权。2017年9月11日，西部创业发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告。
西部创业收购唐山境界重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在未依法公开前为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年3月24日，公开于2017年5月31日。内幕信息敏感期为2017年3月24日至2017年5月31日。
王某杰、刘某昭作为西部创业班子成员，参与了初步洽谈、实地考察、组织中介机构尽职调查、签订合作意向书等重大决策，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年3月24日。邹某桢作为西部创业投资发展部员工，参加了2017年4月7日投资发展部部门会议，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年4月7日。李某华时任宁夏自治区国资委主任，通过协调中介引荐重组标的、听取汇报、实地考察等方式知悉内幕信息，为内幕信息知情人。王某林时任西部创业董事长，参与并主导了西部创业收购唐山境界股权事项进展，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年3月24日。
经查明，邹济达以及贾小东、冯海霞存在以下违法事实：
内幕信息敏感期内邹济达与王某杰、刘某昭存在通话联络。2017年3月26日11时22分，邹济达拨打刘某昭手机，通话时长6分22秒；同日21时32分，邹济达拨打王某杰手机，通话时长19秒。
“邹济达”证券账户于2017年3月2日开立。2017年3月27日至4月21日，邹济达使用自有资金，操作“邹济达”证券账户累计买入“西部创业”9.95万股，累计成交金额64.98万元，其中1万股于内幕信息敏感期内卖出，8.95万股于内幕信息公告后卖出，累计亏损14.00万元。“邹济达”证券账户在2017年3月开立，开户后一年内仅交易“西部创业”一只股票，且买入时间均在内幕信息敏感期内。该账户首次买入“西部创业”日期在邹济达与内幕信息知情人刘某昭、王某杰通话后的第二天，第二次买入“西部创业”日期为邹某桢知悉内幕信息后的第一个交易日，相关交易与内幕信息高度吻合，交易特征明显异常。邹济达对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
厦门证监局认为，邹济达的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，厦门证监局决定：对邹济达处以4万元罚款。
内幕信息敏感期内贾小东与王某林、李某华存在通话联络。2017年3月24日至5月31日期间，贾小东与李某华通话较频繁，其中2017年4月通话8次，7次集中在4月5日至8日期间。4月7日，贾小东与王某林存在1次通话记录。
贾小东、冯海霞二人系夫妻关系。“贾小东”证券账户于2008年10月7日开立，“冯海霞”证券账户于2017年3月27日开立。“冯海霞”证券账户开户以来至买入“西部创业”期间与“贾小东”证券账户交易股票品种完全相同，交易日期相近。冯海霞承认贾小东在买入“西部创业”前找人了解了西部创业情况，获取信息后，其与贾小东都决定买入“西部创业”。贾小东亦承认其在买入“西部创业”前有和冯海霞商量。以上事实表明，贾小东与冯海霞存在内幕交易“西部创业”的共同故意。
2017年4月11日至4月28日，“贾小东”证券账户累计买入“西部创业”73.45万股，累计成交金额490.16万元，并于4月26日卖出30万股，其余43.45万股于2017年9月26日卖出，上述交易累计亏损66.62万元。2017年4月11日至4月20日，“冯海霞”证券账户累计买入“西部创业”65.51万股，累计成交金额440.92万元，并于2017年9月11日全部卖出，累计亏损50.85万元。
“贾小东”“冯海霞”证券账户交易“西部创业”行为明显异常。一是两账户交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与内幕信息知情人通话时间高度吻合。二是两账户交易“西部创业”与平时交易风格不符。三是贾小东解释有悖常理。
厦门证监局认为，贾小东、冯海霞的上述行为共同违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，厦门证监局决定：对贾小东、冯海霞处以60万元罚款。
宁夏西部创业实业股份有限公司系于1993年8月30日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79号文和1993年11月15日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第736号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，发起人法人股4400万股。公司股票于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。2016年5月26日，公司名称由"广夏(银川)实业股份有限公司"变更为"宁夏西部创业实业股份有限公司"。
王某林系宁夏西部创业实业股份有限公司原董事长王天林。2014年11月12日至2016年5月27日任西部创业总裁，2014年12月1日至2017年12月21日任西部创业董事长兼公司董事。
王某杰系宁夏西部创业实业股份有限公司副总经理王清杰，这一任职自2016年5月27日起至今。刘某昭系宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书刘登昭，这一任职自2015年11月8日起至今。
2017年5月2日，西部创业发布关于重大资产重组停牌公告称，经公司申请，公司证券（证券简称：西部创业，证券代码：000557）自2017年5月2日开市时起开始停牌。
5月31日，西部创业发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，称拟通过发行股份并支付现金的方式购买某标的公司全部或部分股权。6月30日，西部创业再次发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告称，公司计划通过发行股份并配套募集资金方式购买唐山境界实业有限公司部分股权，具体交易方式尚未最终确定。
9月11日，西部创业发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告。公告称，因未能就交易中的标的资产估值、换股方案等交易方案中的核心条款达成一致意见，黄居彬、黄举天和唐山境界实业有限公司提出终止本次交易。经2017年 9月8日召开的第八届董事会第十次会议（临时会议）审议通过，公司同意终止本次交易，并于当日与黄居彬、黄举天和唐山境界实业有限公司签署《关于终止框架协议的协议》。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2020〕1号
当事人：邹济达，男，1964年9月出生，住址：宁夏回族自治区银川市兴庆区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对邹济达涉嫌内幕交易宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称西部创业）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人邹济达提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，邹济达存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2016年2月1日，西部创业发行股份及支付现金购买宁夏宁东铁路股份有限公司100%股权方案实施完毕后，宁夏国营集团成为公司控股股东及实际控制人。宁夏国营集团等承诺：此次交易完成后，西部创业三个会计年度净利润合计不低于10亿元。为完成业绩承诺，西部创业于2016年至2017年间一直在寻求重组项目。
2017年2月底，西部创业董事长王某林和相关中介见面，期间中介口头向王某林推荐收购唐山境界实业有限公司（以下简称唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界的简介材料，王某林对唐山境界的盈利情况很满意，安排公司投资发展部人员接洽唐山境界项目。
2017年3月9日，西部创业王某林、副总经理王某杰与相关中介当面洽谈收购唐山境界有关事项，王某林指示王某杰负责推进收购事宜。当天，相关中介与王某杰、刘某昭等人就收购唐山境界有关事宜召开会议。会后，王某杰、刘某昭等人向王某林汇报了洽谈情况，王某林认为唐山境界项目不错，要求时任公司总经理柏某带队前往唐山境界考察。
2017年3月20日至3月22日，西部创业柏某等一行人实地考察、调研唐山境界，并与唐山境界实际控制人黄某彬等人接洽，共同商讨唐山境界股权收购事宜。2017年3月24日，王某林听取考察情况汇报后，认为唐山境界不错，决定聘请会计师事务所开展尽职调查。
2017年3月31日至4月9日，西部创业委托信永中和会计师事务所相关人员对唐山境界开展尽职调查。
2017年4月7日，西部创业投资发展部召开部门会议，会上介绍了公司正在推进的唐山境界等项目情况，要求部门人员做好保密工作。邹济达之女邹某桢作为投资发展部员工，参加了本次会议。
2017年4月9日，西部创业班子成员及相关部门人员听取了信永中和会计师事务所介绍尽职调查情况。会上班子成员一致同意继续推进唐山境界项目并向宁夏自治区相关领导书面报告。
2017年4月11日，西部创业印发《西部创业并购唐山境界实业公司专报》，主送宁夏自治区相关领导及宁夏自治区国资委。
2017年4月14日，王某林等人考察唐山境界，并与唐山境界实控人讨论了收购唐山境界股权的框架协议。
2017年4月27日，西部创业召开党委会议，研究同意签订关于以发行股份和/或支付现金方式收购唐山境界部分股权的《合作意向书》。
2017年4月28日，西部创业与唐山境界及黄某彬、黄某天三方签订《合作意向书》。当日下午收盘后，西部创业以筹划重大资产重组为由向深圳证券交易所申请股票停牌。
西部创业收购唐山境界重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在未依法公开前为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年3月24日，公开于2017年5月31日。内幕信息敏感期为2017年3月24日至2017年5月31日。王某杰、刘某昭作为西部创业班子成员，参与了初步洽谈、实地考察、组织中介机构尽职调查、签订合作意向书等重大决策，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年3月24日。邹某桢作为西部创业投资发展部员工，参加了2017年4月7日投资发展部部门会议，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年4月7日。
二、邹济达内幕交易“西部创业”情况
（一）内幕信息敏感期内邹济达与王某杰、刘某昭存在通话联络
2017年3月26日11时22分，邹济达拨打刘某昭手机，通话时长6分22秒；同日21时32分，邹济达拨打王某杰手机，通话时长19秒。
（二）“邹济达”证券账户内幕交易“西部创业”情况
“邹济达”证券账户于2017年3月2日开立。2017年3月27日至4月21日，邹济达使用自有资金，操作“邹济达”证券账户累计买入“西部创业”99,500股，累计成交金额649,784元，其中10,000股于内幕信息敏感期内卖出，89,500股于内幕信息公告后卖出，累计亏损140,003.59元。
（三）“邹济达”证券账户交易“西部创业”行为明显异常
“邹济达”证券账户在2017年3月开立，开户后一年内仅交易“西部创业”一只股票，且买入时间均在内幕信息敏感期内。该账户首次买入“西部创业”日期在邹济达与内幕信息知情人刘某昭、王某杰通话后的第二天，第二次买入“西部创业”日期为邹某桢知悉内幕信息后的第一个交易日，相关交易与内幕信息高度吻合，交易特征明显异常。邹济达对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
上述事实，有西部创业公告、西部创业提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录以及相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，邹济达的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
邹济达提出以下陈述申辩意见：第一，内幕信息敏感期内其与王某杰、刘某昭通话联络的内容限于业务层面，不涉及西部创业股票事宜，邹某桢也未向其提及西部创业重组事项；第二，涉案股票交易行为未对社会公众和西部创业造成危害，希望能从轻处理。
经复核，我局认为，内幕信息敏感期内邹济达与内幕信息知情人王某杰、刘某昭联络接触后，交易“西部创业”行为与内幕信息高度吻合，其虽主张与王某杰、刘某昭联络内容只是聊业务，没有提及西部创业股票事宜，邹某桢也未向其提及西部创业重组事宜，但未能提供证据予以证明，也未能就其交易异常性作出合理说明。我局在确定处罚幅度时已对其行为危害性进行了充分考虑。因此，对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对邹济达处以4万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注明当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2020年4月26日
中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2020〕2号
当事人：贾小东，男，1977年10月出生，住址：宁夏回族自治区银川市兴庆区。
冯海霞，女，1977年2月出生，住址：宁夏回族自治区银川市兴庆区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对贾小东、冯海霞涉嫌内幕交易宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称西部创业）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人贾小东、冯海霞的要求，我局于2020年4月8日举行了听证会，听取了贾小东、冯海霞及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，贾小东、冯海霞存在以下违法事实：
因西部创业系宁夏自治区唯一国有控股上市公司，李某华作为时任宁夏自治区国资委主任对西部创业重组进程很关心。2017年2月底，在李某华协调下，时任西部创业董事长王某林和相关中介见面，期间中介口头向王某林推荐收购唐山境界实业有限公司（以下简称唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界简介材料，王某林对唐山境界的盈利情况表示满意，安排公司投资发展部人员接洽唐山境界项目。
2017年3月9日，西部创业王某林等人与相关中介在西部创业办公场所当面洽谈收购唐山境界有关事项，王某林认为唐山境界项目不错，要求时任公司总经理柏某带队前往唐山境界考察。
2017年3月20日至22日，西部创业柏某等一行人实地考察、调研唐山境界，并与唐山境界实际控制人黄某彬等人接洽，共同商讨唐山境界股权收购事宜。2017年3月24日，王某林听取考察情况汇报后，认为唐山境界不错，决定聘请会计师事务所开展尽职调查。
2017年3月31日至4月9日，西部创业委托信永中和会计师事务所相关人员对唐山境界开展尽职调查。2017年4月5日、4月7日、4月8日，李某华与王某林存在多次手机通话，二人就西部创业收购唐山境界事项向自治区领导提交书面报告等事宜进行过交流。
2017年4月14日，李某华、王某林等人考察唐山境界，并与唐山境界黄某彬、黄某天等人讨论了收购唐山境界股权的框架协议。
2017年5月2日，西部创业发布关于重大资产重组停牌公告。2017年5月31日，西部创业发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，称拟通过发行股份并支付现金的方式购买某标的公司全部或部分股权。2017年6月30日，西部创业再次发布筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告，称拟通过发行股份并配套募集资金方式购买唐山境界部分股权。2017年9月11日，西部创业发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告。
西部创业收购唐山境界重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在未依法公开前为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年3月24日，公开于2017年5月31日。内幕信息敏感期为2017年3月24日至2017年5月31日。李某华时任宁夏自治区国资委主任，通过协调中介引荐重组标的、听取汇报、实地考察等方式知悉内幕信息，为内幕信息知情人。王某林时任西部创业董事长，参与并主导了西部创业收购唐山境界股权事项进展，为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年3月24日。
二、贾小东、冯海霞内幕交易“西部创业”情况
（一）内幕信息敏感期内贾小东与王某林、李某华存在通话联络
2017年3月24日至5月31日期间，贾小东与李某华通话较频繁，其中2017年4月通话8次，7次集中在4月5日至8日期间。4月7日，贾小东与王某林存在1次通话记录。
2017年4月5日至4月8日三人具体通话情况如下：4月5日11时15分，李某华拨打王某林手机，通话时长30秒；11时16分，李某华拨打贾小东手机，通话时长1分7秒；20时04分，李某华再次拨打贾小东手机，通话时长50秒。4月6日14时42分，李某华拨打贾小东手机，通话时长3分25秒。4月7日15时58分，李某华拨打王某林手机，通话时长42秒；20时57分，王某林拨打贾小东手机，通话时长1分0秒。4月8日16时15分，贾小东拨打李某华手机，通话时长13秒;19时44分至19时50分，贾小东、李某华、王某林三人之间存在5次通话往来，其中王某林与李某华通话2次，贾小东与李某华通话3次。
（二）“贾小东”“冯海霞”证券账户内幕交易“西部创业”情况
贾小东、冯海霞二人系夫妻关系。“贾小东”证券账户于2008年10月7日开立，开户手续由贾小东本人办理，无代理人；“冯海霞”证券账户于2017年3月27日开立，开户手续由冯海霞本人办理，无代理人。两证券账户开立以来，主要由贾小东、冯海霞各自分别操作下单，账户资金来源于贾小东与冯海霞家庭共同财产。“冯海霞”证券账户开户以来至买入“西部创业”期间与“贾小东”证券账户交易股票品种完全相同，交易日期相近。冯海霞承认贾小东在买入“西部创业”前找人了解了西部创业情况，获取信息后，其与贾小东都决定买入“西部创业”。贾小东亦承认其在买入“西部创业”前有和冯海霞商量。以上事实表明，贾小东与冯海霞存在内幕交易“西部创业”的共同故意。
2017年4月11日至4月28日，“贾小东”证券账户累计买入“西部创业”734,500股，累计成交金额4,901,575.84元，并于4月26日卖出300,000股，其余434,500股于2017年9月26日卖出，上述交易累计亏损666,186.40元。2017年4月11日至4月20日，“冯海霞”证券账户累计买入“西部创业”655,100股，累计成交金额4,409,226元，并于2017年9月11日全部卖出，累计亏损508,526.49元。
（三）“贾小东”“冯海霞”证券账户交易“西部创业”行为明显异常
一是两账户交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与内幕信息知情人通话时间高度吻合。2017年4月9日，西部创业班子成员及相关部门人员听取了会计师事务所尽职调查情况汇报，并决定向宁夏自治区领导报送书面报告。在此关键时间节点前的4月5日至4月8日，贾小东与李某华之间存在7次通话联系，与王某林存在1次通话联系。4月11日，“贾小东”“冯海霞”证券账户即开始大量买入“西部创业”。同日，西部创业印发《西部创业并购唐山境界实业公司专报》，主送自治区领导及自治区国资委。
二是两账户交易“西部创业”与平时交易风格不符。“贾小东”证券账户此前买入“西部创业”最大累计股数仅为5,700股，成交金额合计4.39万元，但敏感期内买入“西部创业”股数达734,500股，成交金额490.16万元，买入数量、金额较以往明显放大，且买入“西部创业”前大量卖出原持有的“西王食品”累计484.53万元，显示其买入意志坚决；“冯海霞”证券账户开立于内幕信息敏感期内，系首次买入“西部创业”股票，当天买入前新增转入资金300万元。
三是贾小东解释有悖常理。冯海霞陈述其看到西部创业公告后，将“西部创业”推荐给贾小东，贾小东找人了解情况后认为“西部创业”很好，故买入；贾小东陈述冯海霞向其推荐了“西部创业”，其比较信任妻子，没有多问，也没有找人了解即买入，并否认其在2017年4月与王某林、李某华有联络、接触。贾小东所述与王某林、李某华的陈述相悖，也与相关通话记录相矛盾，其关于买入“西部创业”系听从开户不足半月的冯海霞建议有悖于常理，不足采信。
我局认为，贾小东、冯海霞的上述行为共同违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，贾小东、冯海霞及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，内幕信息敏感期内，贾小东与李某华、王某林电话交流内容与内幕信息无关。与李某华通话主要内容是关于宁夏然尔特实业集团有限公司混合所有制改革事宜；与王某林通话系王某林主动拨打，贾小东不存在主动打探内幕信息的行为。第二，贾小东、冯海霞交易“西部创业”系贾小东基于西部创业公告及K线图技术分析，与内幕信息无关，交易行为符合股票交易一般逻辑。第三，涉案账户存在敏感期内卖出行为，且贾小东交易“西部创业”风格与其交易“贝因美”“亿利节能”等股票交易风格一致，均为短期持续买入，集中卖出，因此并不异常。
经复核，我局认为，第一，内幕信息敏感期内，贾小东与内幕信息知情人王某林、李某华存在多次通话联络，具备获知内幕信息的可能性，其提供的相关证据不足以证明贾小东未获知内幕信息，也不能合理解释涉案交易行为与内幕信息之间的高度吻合性。第二，贾小东、冯海霞代理人在听证中提出的买入“西部创业”系贾小东基于股票K线图、西部创业公告分析的主张，与贾小东、冯海霞在本案调查过程中的陈述不符，且其提及的部分公告距离涉案股票买入时点长达数月之久，不符合股票交易一般逻辑。第三，如前所述，“贾小东”“冯海霞”证券账户交易“西部创业”行为与本案内幕信息形成过程、与内幕信息知情人通话时间高度吻合；“贾小东”证券账户买入“西部创业”的数量、金额较以往明显放大，买入意志坚决；“冯海霞”证券账户开户及资金变化与内幕信息形成、变化时间高度吻合。上述事实足以说明涉案交易明显异常，当事人提出的敏感期内卖出“西部创业”、其他股票交易也存在类似交易特征等理由，不能排除对涉案交易明显异常的认定。综上，我局对上述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对贾小东、冯海霞处以60万元罚款。
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