浙江东南金属薄板有限公司(浙江东南薄板有限公司官网)

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-053

浙江东南网架股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及其下属公司生产经营业务需要，拟向关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）采购公司所需的原材料钢板、钢管和型钢等产品，公司将根据需要不定期签署采购合同，预计2018年度交易金额不超过人民币95,000万元。

公司于2018年7月3日召开第六届董事会第八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述关联交易议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：浙江东南网架集团有限公司

法定代表人：蒋晨明

注册资本：10000万元人民币

住所：萧山区衙前镇新林周村

经营范围：货运：普通货运；实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学口和易制毒化学品）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁：其他无需报经审批的一切合法项目。

2017年主要的财务数据：总资产为1,222,191.36万元，净资产为387,935.47万元，2017年度主营业务收入为1,059,043.35万元，净利润为16,990.73万元。（以上数据经审计）

2、与上市公司的关联关系

浙江东南网架集团有限公司系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士同时兼任东南集团董事，董事蒋晨明先生兼任东南集团经理，为公司的关联法人。

3、履约能力分析

东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价原则：公司及下属子公司与东南集团的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。

2、交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司向东南集团采购原材料（钢材、钢管和型钢）是为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司采购成本，提高生产经营保障，其交易价格参照同类产品或市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事发表的独立意见

1、事先认可意见

经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

2、独立意见

公司及下属子公司向关联方浙江东南网架集团有限公司采购原材料（钢材、钢管和型钢）是为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司整体采购成本，提高生产经营保障，预计2018年度交易金额不超过人民币9.5亿元。关联交易以市场价格为定价依据，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）保荐机构发表的意见

经核查，保荐机构认为，东南网架新增2018 年度日常关联交易预计为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司整体采购成本，提高生产经营保障；新增2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

光大证券对公司新增2018年度日常关联交易预计的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见。

浙江东南网架股份有限公司董事会

2018年7月4日