这是一次被业界称为“蛇吞象”式的重组——以90多亿元的总资产“吞下”超过300亿元总资产。
文 / 师雨菲
编辑 / 粟灵
继中国铁塔之后，又一家央企在能源领域有了新动作。
十天前，中国铝业旗下宁夏银星能源股份有限公司（000862，下称“银星能源”）披露，该公司将通过发行股份及可转换债券的方式，吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（下称“宁夏能源”）。
宁夏能源是银星能源的控股股东，此次重组之前，持有其40.23%股份。作为中铝旗下最大控股子公司，此次“借壳”上市若完成，该公司将实现整体上市。
这是一次被业界称为“蛇吞象”式的重组——银星能源以90多亿元的总资产吞下宁夏能源超过300亿元总资产。
一位中铝集团相关负责人回应「角马能源」称，此次重组，一切以银星能源的公告为准。“它属于三级单位，中铝的新能源业务不多，可能也就在银星能源。”上述人士说。
近年来，作为宁夏能源旗下新能源上市子公司，银星能源受风电、光伏政策和行业形势影响，业务出现较大波动。该公司计划将母公司的煤炭、火电等业务注入，以打造能源产业综合上市平台，提升上市公司抗风险能力。
中铝集团在能源领域布局已久。2008年金融危机爆发后，铝业进入行业寒冬。中铝集团曾被迫开启多元化转型，能源行业成为其转型的一个重要板块。
随着宁夏能源借壳上市，中铝集团的转型之路，或将更进一步。
“蛇吞象”
6月19日，银星能源发布《吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资产暨关联交易预案》。
公告显示，银星能源拟将通过向控股股东宁夏能源的全体股东中国铝业（持股70.82%）、宁夏惠民（持股17.96%）、京能集团（持股5.66%）、宁夏电投（持股5.56%）发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。本次交易的拟发行价格为5.08元/股。
重组完成后，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
银星能源前身系吴忠仪表厂,始建于1959年，具有60年机械制造历史。
1998年，该公司在深交所上市，控股股东为宁夏能源，其主营新能源发电、新能源装备制造、检修安装服务三大业务。
数据显示，截至2019年一季度末，银星能源的总资产为95.59亿元，净资产约26.04亿元；宁夏能源的总资产为328.52亿元，净资产约为77.01亿元。
不过，这场“蛇吞象”式的交易，曾由于涉嫌信披违规受到市场质疑。
早在一个月前，银星能源曾发布公告称，未来三个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项。但短短30天后，该公司就将筹划重组提上议程。
6月5日，银星能源发布停牌公告称，该公司接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业有意将所持有的宁夏能源股权转让给银星能源。银星能源自6月4日开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
一周后，银星能源发布延期复牌公告。直到19日，该公司才复牌并披露预案。
按照预案的说法，此次重组，将“减少持股层级，提升决策效率”，并将“有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题”。
五年前，宁夏能源曾经承诺，将尽一切可能之努力，使自身及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，彻底解决上市公司与大股东之间存在的同业竞争问题。
目前，宁夏能源与银星能源均在风力发电和光伏发电领域有所布局，二者存在同业竞争的问题。
除此之外，预案还承认，此次交易是出于提升上市公司抗风险能力的考虑。2017年，这家以风电、光伏为主业的公司，净亏损1.79亿元。去年，该公司采取一系列举措，才实现扭亏为盈。
相比之下，母公司宁夏能源的盈利能力却不断向好。
2017年和2018年，宁夏能源归属母公司的净利润，分别为0.98亿元和1.24亿元。今年一季度，其净利润达到2.28亿元，超过前两年盈利总和。
或许基于此，资本市场对银星能源此次交易反应较为积极。
事实上，今年1月30日银星能源发布业绩预盈公告后，股价曾一路高歌猛进。
据「角马能源」统计，这只今年备受瞩目的“妖股”，在预盈公告发布后短短22个交易日中，涨幅高达201.01%。
但银星能源股价在飞涨至最高10元后，股价急转直下，一路跌至5元。直到此次重组的消息公布，银星能源股价才得以重振。
而此次交易一旦成功，宁夏能源也将成功实现借壳上市。这或将为中铝集团在能源板块开疆扩土打下基础。
多元转型
尽管广东“资源换产业”现象受到诟病，但在整个风电行业，这早已是老生常谈。
宁夏能源被称作中铝集团在西北地区最大的能源产业综合平台。
目前，宁夏能源主营业务覆盖火电、风电、太阳能、煤炭、装备制造等五大产业板块。
预案显示，宁夏能源拥有煤炭产能1150万吨/年，火力发电装机容量264万千瓦，风力发电装机容量146万千瓦，光伏发电装机容量达20万千瓦。
中铝集团大力布局能源行业可以追溯到八年前。彼时，这家位列世界三大铝业公司之一的世界500强企业，正深陷困境。
2008年金融危机爆发，铝价出现断崖式下跌。此后四五年中，市场环境愈加严峻，到2013年，铝价甚至不抵行业平均成本。
中国铝业在过去十年中曾多次出现巨亏。2014年，该公司更是以162.17亿元的巨额亏损，登顶A股“亏损王”。
在此背景下，中铝集团开启多元化转型，试图寻找新的增长点。
按照规划，该公司将由单一的专业化铝业公司，转型为铝、铜、稀有稀土、工程技术以及资源、能源、金融、资产、贸易、物流、海外控股等多元化发展的跨国企业。
2011年，中铝集团旗下全资子公司中铝能源有限公司（下称“中铝能源”）在北京成立，被定位为中铝能源产业的投资运营平台和利润中心。
根据中铝集团在官网上公布的中铝能源中长期发展规划，该公司要跨越式发展煤炭产业，积极发展配套电力，适时发展清洁能源和新能源。中铝能源拥有煤炭资源量约10亿吨。
尽管新能源的战略地位略逊于煤炭和火电，但两年后，中国铝业仍斥资20亿元对银星能源增资扩股。
然而，短短一年后，中国铝业登顶A股“亏损王”。来自外界的巨大压力，迫使新上任董事长葛红林开始大举抛售资产。
宁夏能源未能幸免。葛红林不得不将该公司所属的四家硅产业子公司在产权交易所公开挂牌出售。
这四家公司分别是宁夏宁电硅业有限公司、宁夏宁电光伏材料有限公司、宁夏宁电硅材料有限公司及宁夏银星多晶硅有限责任公司。
1元的挂牌出售价格，曾一度在业界引起轰动。
一系列“甩卖”之后， 2015年，中国铝业终于在葛红林的掌舵下实现扭亏。此后三年，该公司一扫亏损阴霾，连年盈利，其多元化转型也初见成效。
2018年，中国铝业实现营收1802亿元，净利润8.7亿元。其中，能源板块营业收入为72.35 亿元，税前利润为 0.27 亿元。
从毛利率来看，能源板块高达33.86%，相比之下，氧化铝板块仅为14.96%，其他板块则均低于6%。在铝价仍处低迷状态的形势下，能源板块为中铝集团多元化之路添上一抹亮色。
如今，中国铝业旗下最大控股子公司宁夏能源即将借壳上市。
在葛红林的带领下，中铝集团的多元化转型之路将借助资本市场，实现新的扩张。 ◆
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