广州同嘉资产评估有限公司(广州同嘉路111号)

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-048

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于对2017年年报事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于对广西桂东电力股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0575号）（详见2018年5月19日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认真研究和讨论，结合公司的实际情况，现就公司2017年年度报告中的相关事项回复公告如下：

一、关于本期净利润

1. 年报披露，2017年公司实现归母净利润6344.05万元，扣非后归母净利润-1.05亿元。2017年12月28日，公司出售国海证券5000万股股票获得投资收益1.78亿元，对公司本期净利润影响重大。请补充披露：（1）本次交易履行的决策程序及决策依据；（2）结合授权日至实施日期间国海证券的股价走势，说明实施本次交易的主要考虑及合理性；（3）交易进程、收益确认时点，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在为避免2017年度出现亏损而调节利润的情形。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）公司出售国海证券股票事宜已经公司2017年4月6日召开的6届39次董事会会议及2017年4月28日召开的2016年年度股东大会审议通过，并于2017年4月8日、4月29日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告，授权总裁在股东大会通过之日起一年内通过合法方式择机出售不超过国海证券总股本5%的国海证券股票。2017年12月28日，公司通过大宗交易出售5000万股国海证券股票。相关决策程序、出售行为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度、相关授权等有关规定。

近年来，公司进行了电源及输变电工程重大项目投资，资金需求量较大。为满足公司发展、经营及资金需求，减轻公司资金和成本压力，保障公司流动性及财务正常运转，除了通过发行公司债券、定向债券融资工具、银行借款等方式筹集资金外，还通过减持国海证券股票获得资金。公司于2014年、2015年、2017年均连续出售了持有的部分国海证券股票，是基于公司资金需求综合考虑作出的决策。

（2）由于股票二级市场不确定性因素较大，股价波动趋势无法准确判断，而且公司出售国海证券股票目的是为了满足公司经营及资金需求，公司更多的是从公司发展、经营及资金需求角度出发考虑出售国海证券股票的时机。

（3）会计师对相关事项的意见

交易进程：2017年4月28日召开2016年年度股东大会审议通过《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；2017年12月28日，公司通过深圳证券交易所大宗交易平台出售国海证券股票 5,000万股；2017年12月28日，交易总金额到账。

收益确认时点：企业于2017年12月31日进行账务处理:出售国海证券股票 5,000万股,合计交易金额24,900万元,扣除成本6,028万元，处置相关税费1,044.50万元，企业确认投资收益17,827.50万元。

我们检查了公司出售国海证券的董事会决议和股东大会审议文件；检查了公司股票账户交易情况与到账情况；重新计算了处置税费与应确认的投资收益；函证了公司股票账户余额情况。

通过以上实施的程序，我们认为公司本次交易的决策程序不存在问题，决策依据充分；实施本次交易符合公司发展需求；相关会计处理符合会计准则的规定。

二、关于非标审计意见

2.年报披露，公司全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目受政策影响停建，公司认为恢复重建的可能性较大，故未对其计提减值准备，公司年报被出具带强调事项段无保留意见类型的审计报告。请补充披露：（1）动力车间项目的预计总投资、已投资金额、本期投资金额及工程进度；（2）公司不计提减值的原因、已取得的事实依据；（3）截至目前关于停建项目的进展、项目复建是否存在实质性障碍；（4）公司前期是否履行了相关信息披露义务。

回复说明：

（1）动力车间项目建设情况如下：

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（2）截至年度报告出具日，国家发改委能源局尚未对恢复建设事项做进一步指示。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。贺州市铝电子产业动力车间项目目前受政策影响停建，由于其投资已经超过70%，停建对地方经济将产生非常大的影响，各级政府也在积极协调恢复建设工作，故恢复重建的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，公司未对其进行减值。

（3）接到相关停建文件后，公司已向上级递交了申请恢复建设动力车间的相关请示，请求上级从加快产业转型升级、顺利承接产业转移、脱贫攻坚等方面重大现实需求考虑，大力支持贺州市铝电子产业项目动力车间的建设，不实行停建、缓建，促进贺州市和广西经济社会的发展。同时，公司积极与各级政府及主管部门进行汇报沟通。目前，国家发改委能源局已下发《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》、《优化煤电产业结构实施等容量替代规划建设煤电项目暂行办法（征求意见稿）》等文件，对自备电厂等相关问题进行规范，上级相关政府部门已将动力车间相关申请文件上报，相关部门将依据政策通过规范、容量置换等方式解决。截至本公告披露日，上级政府主管部门尚未对恢复建设事项做进一步指示。公司管理层将积极争取相关支持，力争早日复工。

（4）公司于2017年10月20日收到停建通知，并于同日披露重大事项公告（详见2017年10月21日公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告），此后，公司在回复中国证监会关于非公开发行股票申请文件反馈意见时，也披露了动力车间项目停建及相关进展情况的信息（详见2017年11月16日、12月19日、2018年2月24日公司在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告）。

三、关于公司经营

3.年报披露，报告期内公司投资1241.88万元收购广西超超新材股份有限公司10%股权，投资1亿元收购广西闽商石业发展有限公司股权。请补充披露：（1）公司进行上述投资的主要考虑、标的公司的主营业务、是否与公司主业存在协同；（2）上述投资标的报告期内的营业收入、净利润、公司持股比例、对公司本期损益额影响；（3）相关投资作价的依据及合理性；（4）投资标的的股权结构、标的其他股东与公司及公司董监高是否存在关联关系。

回复说明：

（1）在国家大力发展新型装配式建筑的政策支持下，拥有丰富花岗石等石材资源优势的贺州市已列入广西装配式建筑生产基地试点城市之一，贺州市政府提出重点扶持打造新型建筑材料千亿元产业，依托本地丰富的石材资源，大力发展新型建筑材料产业。公司投资收购超超新材及闽商石业股权，主要是抓住贺州市打造新型建筑材料千亿元产业机遇，打造从原材料（闽商石业）到新型建材成品（超超新材）到装配式建筑应用（建筑产业化公司）的新型建筑产业链，力争使之成为公司又一主营业务，形成能源产业与新型建筑材料产业双主营业务共同发展格局。

超超新材公司主要致力于新型装配式建筑材料的研发与新型建筑材料的应用与设计、生产等，以新型环保建筑材料为主营产品；闽商石业拥有两处矿区面积合计约2.132平方公里的饰面花岗岩采矿权和一处面积约58.24平方公里的冲铅锌探矿权。闽商石业以其石材的边角料资源为超超新材原料供应提供保障，形成产业配套和协同效应。

近年来，受国家产业政策影响，公司积极响应国家调控政策，关停一些钢厂负荷，造成工业用电负荷下降较多，公司投资收购超超新材、闽商石业股权有助于公司增加工业用电客户群，增加公司用电负荷，与公司电力供应业务形成协同效应，随着新型建筑材料业务进一步发展，预计未来用电量将大幅增加。

（2）超超新材及闽商石业报告期相关财务情况

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其中超超新材第一条新型建筑材料生产线刚投产，尚处于试产阶段，闽商石业仍处于建设期。

（3）公司投资1241.88万元收购超超新材10%股权（1000万股股份），交易价格以经祥浩会计师事务所有限责任公司审计(祥浩会事财字[2016]第0257号)，并以中联资产评估集团广西有限公司采用资产基础法评估（中联评[2016]第1879号）后的目标公司股东全部权益124,188,400元为依据，即每股价格为1.241884元，确定本次股权转让交易价款为12,418,840元。本次交易以经审计、评估后的目标公司股东全部权益为依据，并经公司6届40次董事会审议通过，决策程序合法合规。

公司以1亿元收购闽商石业16.67%股权，交易价格以经祥浩会计师事务所有限责任公司专项审计(祥浩会事财字[2016]第0254号)，并以中联资产评估集团广西有限公司采用资产基础法评估并出具的《资产评估报告》（中联评[2016]第1880号）闽商石业股东全部权益评估值36,540.16万元为基数，以及中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》（中联桂评咨字[2016]第0016号）中考虑的闽商石业拥有的采矿权拟扩大产能和范围、及其子公司金丰矿业拥有的探矿权拟转为采矿权（约58.24平方公里）后的股东全部权益可达到119,220.10万元，以及《资产评估报告》对金丰矿业的探矿权估值为负等多方面因素，经各方友好协商确定。本次交易以经审计、评估后的目标公司股东全部权益以及中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》为依据，并经公司6届35次董事会审议通过，决策程序合法合规。

（4）超超新材股权结构如下：

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公司为闽商石业第一大股东，持有其37.50%股权，公司董事长、总裁秦敏先生为闽商石业法定代表人。

闽商石业股权结构如下：

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上述闽商石业的其他股东与公司及公司董监高不存在关联关系。

4.年报披露，公司本期实现营业收入102.45亿元，其中贸易收入84.89亿元；营业成本96.26亿元，其中贸易成本82.97亿元。请补充披露：（1）公司开展低毛利率贸易业务的主要考虑及合理性；（2）结合公司资产状况及往期业绩，说明发售电业务的经营状况及未来经营安排。

回复说明：

（1）2009年以来，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，贸易业务为公司的主营业务之一。最近三年，公司贸易业务的毛利率分别为2.09%、2.45%和2.28%，公司贸易业务的毛利率符合行业特征。此外，最近一年，贸易业务对上市公司的盈利贡献呈快速上升趋势，营业利润对上市公司的贡献率从0.23%提升到10.17%。贸易业务成为公司的业务之一已达10年之久；虽然报告期内永盛公司毛利率较低，但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，尤其 2017年营业利润贡献率大幅上升，大力开展贸易业务具备经济性；公司贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为业务之一，因此，公司持续扩大贸易业务规模具备合理性、经济性。

（2）公司报告期内发售电业务经营状况正常。2017年桂江、贺江流域来水与多年平均相当，公司所属水电厂发电正常，但由于2016年为丰水年，公司水力发电创下历年最好水平，所以相比2016年，2017年所属水电厂发电量减少22.48%。因自发电量减少，公司外购电量增加，且外购电价较高，故购电成本相应增加。除此之外，国家电力体制改革进一步深化，降低工商业电价及降低企业用电成本等措施不断出台，公司售电利润下降；在国家钢铁去产能政策的背景下，公司高电价工业负荷大幅减少，而低电价的趸售电量增长较多，故综合售电价同比下降。

由于公司水力自发电量不能满足用电负荷需求，特别是枯水期发电严重不足，需外购高价电量进行补充，购电成本上升，而国家电改政策鼓励降低售电价格，公司售电利润压缩。未来公司将采取以下措施：①积极寻找优质水电资源，加大开发和收购力度，增加低价水电发电量；②抓紧做好在建电源建设项目工作，降低购电成本；③抓住贺州市委、市政府打造贺州市“两个千亿元产业”机遇，引进大工业项目，做好新增工业用户的服务，提高工业用电比例；④根据电网规划加快网架建设，提高电网供电能力和供电可靠性，为扩大售电市场打下基础；⑤认真研究电改政策与形势，积极参与增量配电网建设与运营，开拓增量配电市场，培育新的利润增长点。

5.年报披露，公司主要水电厂项目年利用小时数同比下降幅度较大。请公司结结合同水域可比公司经营情况及市场竞争情况说明公司主要水电厂年利用小时数下降的原因及合理性。

回复说明：

公司全资或控股的合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂及京南水电厂和其他小水电，合计装机容量为38.26万千瓦，年设计发电量为166,400万千瓦时，设计机组年利用小时为4390小时。2016年，公司上述水电厂实际发电量为227,547万千瓦时，机组年利用小时为5947小时；2017年，公司上述水电厂实际发电量为176,390万千瓦时，机组年利用小时为4610小时。2016年机组利用小时数值高，主要原因是所属桂江流域内的巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂及京南水电厂全年来水属特丰水年份，贺江流域内的合面狮水电厂全年来水属丰水年份，且出现枯水期不枯的特殊情况，故发电量及机组利用小时数高；而2017年桂江及贺江流域来水回归正常，故发电量和机组年利用小时数也回归正常（实际数据比设计值略高）。因此，公司主要水电厂项目2017年年利用小时数同比下降幅度较大属于正常现象。

四、关于财务信息

6.年报披露，公司预付账款本期余额5.44亿元，较期初余额增加3.83亿元；其中一年内预付账款余额5.37亿元，较期初余额增加3.8亿元。公司预付账款期末余额增长较多主要是因为贸易业务规模增大。请补充披露：（1）一年以内预付账款的交易背景、交易对手、交易对手与公司及公司董监高是否存在关联关系、预付金额、交易进程、货物收付情况、预付相关资金的授权流程及决策流程；（2）对未完成交易，列表披露每笔交易的预计完成时间、交易对手、交易对手与公司及公司董监高是否存在关联关系、交易产品、货物收付情况、合作方的履约能力和履约风险、已支付预付款的安全保障措施；（3）结合行业惯例说明支付大额预付款的合理性。

回复说明：

（1）一年以内预付账款情况。预付款主要涉及汽柴油和化工产品、煤炭等产品的款项。预付对象一般为国有企业及生产企业。预付一般分两种情况，第一种是全额预付款，主要对象是中石油国际事业有限公司。另一种是预付20%-30%的订货保证金。预付的所有对象与公司董监高不存在关联关系。预付金额的决策流程主要有合同审批流程和资金支付审批流程，此两项流程都经业务、财务、业务分管副总和总经理审批。

（2）预付账款未完成情况明细表：

广西永盛2017年预付账款截止2018年5月23日交易未完成情况表

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（3）预付款的合理性：由于石油及化工产品有一定的生产周期及运输周期，故一般采取先订货，订货保证金一般为20%-30%。如遇限产、停产检修，则货源紧张，订货保证金也随之提高。永盛公司每年经营量约160万吨，每月平均订货量在13-14万吨，含税金额约7.8亿-8.4亿元。每月订货保证金约2亿元左右。另外，对于货源紧俏的产品，供货单位为中石油等企业，永盛公司执行全额预付款。

7.年报披露，公司期末存货余额7.81亿元，较期初余额增加3.12亿元；其中原材料期末余额4.23亿元，较期初余额增加2.12亿元。请补充披露：（1）按原材料类型披露期末余额、期初余额、原材料用途及相关业务；（2）公司原材料前五大供应商、采购金额、前五大供应商与公司及公司董监高是否存在关联关系；（3）结合行业情况说明本期原材料期末余额增长较大的原因及合理性，是否存在减值风险。

回复说明：

公司原材料期末余额应为4,234.10万元，较期初余额增加2,123.41万元，原材料具体情况如下：

（1）原材料类型明细

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（2）原材料前五大供应商明细

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公司原材料前五大供应商与公司及公司董监高不存在关联关系。

（3）公司本期原材料期末余额增长较大，主要是本期公司全资子公司正昇公司业务规模较2016年扩大，期末采购的原材料尚未销售所致。本期末公司原材料可变现净值高于采购成本，不存在减值风险。

8.年报披露，公司短期借款期末余额31.54亿元，较期初增加18.66亿元；应付票据期末余额5.76亿元，较期初增加2.77亿元；一年内到期的非流动负债期末余额4.93亿元，较期初增加2.53亿元。公司流动负债增幅较大，但货币资金期末余额16.8亿元，较期初仅增加1923.19万元，公司偿债压力较大。请补充披露：（1）列表披露短期借款金额、到期日，并说明短期借款增长较快的原因；（2）列表披露期末应付票据涉及的交易背景、交易对手、交易时间、开票日期、到期日期、交易金额；（3）列表披露一年内到期的非流动负债金额、到期日，并说明一年内到期的非流动负债增长较快的原因；（4）说明公司目前的财务状况、资金流状况，并充分提示风险。

回复说明：

（1）短期借款明细表：

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说明：公司短期借款期末较期初增加较多，主要是公司及子公司流动资金需求增加所致。

（2）应付票据明细

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（3）一年内到期非流动负债明细表

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说明：一年内非流动负债比期初金额增长105.37%，主要原因是公司2015年度非公开定向债务融资工具10,000万元到期及并购贷款、固定资产项目贷款等长期借款在一年内的还款金额增加所致。

（4）公司目前存在流动负债偏高的情况，但公司目前财务状况稳定，现金流能够满足日常生产经营需要，公司已制订相应融资方案，确保公司持续稳定健康发展。

9.年报披露，商誉期末余额为3.55亿元，较期初余额增加7999.5万元.请补充披露：（1）德庆县悦城星海油站有限公司的主要经营地、业务性质、持股方式、持股比例、确定方式；（2）平乐桂江电力有限责任的取得方式、商誉形成原因；（3）按被投资企业披露营业收入、净利润、综合收益总额、经营活动现金流，并说明是否存在商誉减值迹象、采取的减值测试程序、未计提商誉减值准备的依据及合理性。

回复说明：

（1）德庆县悦城星海油站有限公司（以下简称“星海油站”）的主要经营地在广东肇庆德庆县悦城镇洲林村委会朗塘。业务性质为加油站，零售汽油、柴油。广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）通过现金购买获得其100%股权。广西永盛收购星海油站的价格为1600万元，购买日为2017年2月28日，收购价格依据广州同嘉资产评估有限公司出具的同嘉评报字（2016）第0368号评估报告确定。2017年2月28日，星海油站可辨认净资产公允价值为1173.7万元，收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额426.30万元即为商誉，考虑递延所得税负债后，反映在报表中的商誉为521.39万元。

（2）平乐桂江电力有限责任公司取得方式为设立。该公司商誉形成的原因是依据公司2004年二届十五次董事会决议，受让深圳市威虎投资有限公司持有的平乐桂江电力有限责任公司7.5%（合计375万股）的股权，按1.07元/股予以受让，股权受让款为401.25万元（375×1.07），故形成股权投资差额26.25万元，2007年根据《企业会计准则解释第1号》的相关规定，将股权投资差额26.25万元调整到商誉。

（3）被投资企业明细

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（4）被投资企业未计提商誉减值准备的说明

①德庆县悦城星海油站有限公司：为测试德庆县悦城星海油站有限公司商誉期末是否存在减值，公司委托具备从事证券、期货相关评估业务资质的中京民信（北京）资产评估有限公司对该公司股东全部权益价值进行评估，该评估机构具备独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；经过评估中京民信出具估值报告【京信咨报字（2018）第012号】，评估结论为德庆县悦城星海油站有限公司股东全部权益于2017年12月31日的可回收价值为1,653.57万元，高于合并成本1,600万元（不包括递延所得税负债）；公司对评估机构使用的关键性参数进行了复核，评估机构利用的现金流量预测是由公司根据未来发展情况进行预计，公司认为该估值结果可靠，反映了德庆县悦城星海油站有限公司真实估值。上述测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额未低于其账面价值，故商誉不存在减值。

②四川省西点电力设计有限公司：为测试四川省西点电力设计有限公司商誉期末是否存在减值，公司委托中京民信对该公司股东全部权益价值进行评估；经过评估中京民信出具评估报告【京信咨报字（2018）第122号】，评估结论为四川省西点电力设计有限公司股东全部权益于2017年12月31日的可回收价值为28,636.24万元，高于合并时成本28,000万元（不包括递延所得税负债）；公司对评估机构使用的关键性参数进行了复核，评估机构利用的现金流量预测是由公司根据未来发展情况进行预计，公司认为该评估结果可靠，反映了四川省西点电力设计有限公司真实估值。上述测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额未低于其账面价值，故商誉不存在减值。

③梧州桂江电力有限公司：

为测试梧州桂江电力有限公司商誉期末是否存在减值，公司委托中京民信对该公司股东全部权益价值进行评估；经过评估中京民信出具估值报告【京信咨报字（2018）第013号】，评估结论为梧州桂江电力有限公司股东全部权益于2017年12月31日的可回收价值为67,857.89万元，高于合并成本65,825.89万元；公司对评估机构使用的关键性参数进行了复核，评估机构利用的现金流量预测是由公司根据未来发展情况进行预计，公司认为该估值结果可靠，反映了梧州桂江电力有限公司真实估值。上述测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额未低于其账面价值，故商誉不存在减值。

④广西贺州市民丰实业有限公司、平乐桂江电力有限责任公司和贺州市上程电力有限责任公司为公司控股子公司，商誉值非常小，目前上述公司经营现金流情况稳定，经公司测试表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额未低于其账面价值，故商誉不存在减值。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述部分事项发表专项意见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2018年5月23日