【基本案情】
2014年9月29日，心汇公司（化名）召开股东会，三位股东（周某清、王某兴、仁汇公司）全部到会，会议决议解散心汇公司并成立清算组，清算组成员为股东仁汇公司（化名）指定的程某、李某根和股东王某兴，王某兴担任清算组负责人。
周某清反对清算组成员组成，认为该决议剥夺其参加清算组权利，违反《公司法》。
周某清遂诉至法院，请求判令：确认心汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议无效。
该案经过两级人民法院审理，一审判决驳回周某清的全部诉讼请求，二审维持原判。
【二审法院观点】
首先，我国《公司法》第一百八十三条规定：“……有限责任公司的清算组由股东组成……。”依据该条文的规定，法律是对清算组的组成人员的身份作出了规定，即公司股东有进行清算的义务，而并非对于股东参加清算组的权利作出规定，且该条文并未规定全体股东均应当作为清算组成员。基于此，心汇公司股东会作为公司的最高权力机构，以作出股东会决议的方式确定清算组成员并无不当。
其次，《公司法》第一百八十三条的规定并不属于效力性的强制规定，故涉案决议并不违法，即不能以此否定涉案股东会决议相关内容的效力。
最后，我国《公司法》规定了股东知情权、对违法清算申请启动强制清算程序，以及追究清算组成员清算赔偿责任等多项救济途径，前述机制可以保障小股东的合法权利不受侵害。
【律师解读】
本案是最高人民法院公布的经典案例。
本案明确指出“股东的清算义务”不等于“股东参加清算组的权利”。也即：“股东积极组织清算的义务”不等于“当然参与清算的权利”。
也可以形象理解为：组织会议的人不等于参加会议的人，虽然该开会的时候必须组织开会，但本人能不能参会，还得领导班子会议商议决定。
但本案中，其余所有股东均亲自或委派第三人加入了清算组，唯独没有将股东周某清纳入其中，确实不太合理。
如果您作为小股东，遭遇了类似情形，该怎么办呢？
张律师建议：
第一步，行使股东知情权，了解公司财务、资产、债务、债权等信息。
第二步，随时关注公司清算情况，如果有初步证据证明清算组存在拖延清算、违法清算等情形，便可以向法院提出强制清算的申请。
第三部，法院经审查后，对于符合强制清算条件的，会裁定强制清算并另外指定清算组进行清算，如果发现原清算组成员确有违法清算的行为并造成了公司或者小股东的利益损失，小股东可以追究原清算组成员的清算赔偿责任。
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