近期，上市公司实际控制人等“关键少数”操纵本公司股票事件频繁曝光。
证监会网站9月8日更新的一则行政处罚决定书显示，证监会对时任凯瑞德实际控制人、董事长吴联模操纵“凯瑞德”的行为进行了立案调查、审理，证监会决定对吴联模操纵证券市场的行为，没收违法所得8532.19万元，并处以4.27亿元的罚款；对吴联模信息披露违法的行为，给予警告，并处以60万元罚款；并对吴联模采取终身市场禁入措施。
借用30多个账户持有买卖“凯瑞德”
2011年12月至2017年6月期间，吴联模为上市公司凯瑞德的实际控制人，并于2012年1月12日至2017年3月24日担任凯瑞德董事长。吴联模通过个人控股的浙江第五季实业有限公司（以下简称第五季实业）持有“凯瑞德”。涉案期间（2014年8月5日至2015年6月25日），第五季实业在2015年6月15日前持有“凯瑞德”3000万股，占上市公司总股本的17.05%；在2015年6月15日大宗交易减持850万股后持有“凯瑞德”2150万股，占上市公司总股本的12.22%。
2014年8月5日至2015年6月25日期间，吴联模除了利用第五季实业账户持有、买卖“凯瑞德”外，亦借用他人账户持有、买卖“凯瑞德”。吴联模借用的他人账户包括33个HOMS子账户、2个自然人账户和1个机构账户（以下统称账户组）。
涉案期间，凯瑞德经营状况持续恶化，亏损严重，但由于吴联模控制凯瑞德发布一系列涉及发展彩票业务、基金业务和互联网金融等新题材的利好信息，并通过连续买卖、在自己实际控制的账户之间交易，拉抬“凯瑞德”股价，“凯瑞德”股价由2014年8月4日的7.79元上涨为2015年6月25日的24.15元，累计上涨210.01%，显著偏离同期中小板综指130.24%的涨幅。期间“凯瑞德”股价曾达到历史最高价43.50元（2015年6月8日）。期间，账户组累计买入“凯瑞德”49413224股（含大宗交易），累计卖出“凯瑞德”38071108股。经证券交易所统计，吴联模上述交易共盈利8532.19万元。
具体来看，涉案期间，吴联模作为借款人，向时任上海多伦实业股份有限公司实际控制人、董事长鲜某（根据公司公告，多伦股份时任董事长为鲜言）融资用于股票交易。鲜某向吴联模提供12.5亿元的资金和账户。鲜某将出借给吴联模的资金转入HOMS子账户(对应主账户为信托产品账户或个人账户)，由吴联模负责账户交易决策。吴联模在涉案期间向鲜某借用12个信托产品账户和1个自然人账户下挂的33个HOMS子账户。
图片来源：公司公告
注：2015年6月17日，公司名称由“上海多伦实业股份有限公司”变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”
吴联模除了向鲜某借用33个HOMS子账户外，还向鲜某及鲜某哥哥借用账户。这意味着，为保证相关信托产品所持股票仓位稳定和到期清仓时不对股价产生冲击，鲜某向吴联模提供本人和哥哥的账户承接信托产品即将到期的仓位，待新信托产品成立后再把个人账户里的持仓转至新信托产品账户。
此外，2015年6月初，吴联模作为借款人，向上海银领金融信息服务有限公司(以下简称银领公司)融资用于股票交易。2015年6月8日，银领公司将2.24亿元借款转入以员工名义设立的上海恣景实业有限公司(以下简称恣景公司)并将该账户提供给吴联模使用，吴联模本人转入部分保证金。2015年6月至11月期间，“恣景公司”账户为吴联模借用的配资账户。
采用多种手段操纵“凯瑞德”股价
2014年8月5日至2015年6月25日期间，吴联模作为上市公司凯瑞德的实际控制人、董事长，负责凯瑞德的经营决策、资产收购等重大事项。
期间，吴联模控制凯瑞德发布一系列利好信息拉抬“凯瑞德”股价。
1.凯瑞德发布利好信息情况
（1）关于收购北京和合永兴科技有限公司（以下简称和合永兴）100%股权
2014年10月8日，凯瑞德发布《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权公告》，称公司决定以自有资金2,700万元收购和合永兴100%股权。凯瑞德在公告中称和合永兴是一家致力于无纸化彩票业务服务的公司，已经获得黑龙江体彩无纸化彩票销售正式授权。凯瑞德通过收购和合永兴进入彩票行业，作为公司多元化经营战略的重要组成部分。本次收购将有助于凯瑞德迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司盈利能力。2014年11月6日，和合永兴的股东变更工商登记完成。2015年1月5日，和合永兴名称变更为中彩凯德（北京）科技有限公司（以下简称中彩凯德）。
经查，中彩凯德并未开展相应的彩票业务，其股权亦在此后转卖给吴联模控制的其他公司，即：2015年8月26日，凯瑞德公告称由于中彩凯德暂时无法取得互联网彩票业务（线上）经营资质，公司第一大股东第五季实业2015年3月2日承诺若2015年6月30日前仍无法取得经营资质，第五季实业将收购中彩凯德全部股权。2015年11月5日，中彩凯德股东由凯瑞德变更为第五季国际投资控股有限公司（持股99%）、北京帮您淘第五季电子商务有限公司（持股1%）。
（2）关于子公司参与设立深圳中渔投资发展基金企业（有限合伙）（以下简称中渔基金）
2014年10月24日，凯瑞德发布《关于子公司参与设立深圳中渔投资发展基金企业（有限合伙）的公告》，称子公司深圳德棉博元基金管理公司（以下简称德棉博元基金）作为普通合伙人，拟与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司、海南立航远洋捕捞公司、创越能源集团有限公司等3名有限合伙人共同发起设立中渔基金，首期规模为10亿元，其中德棉博元基金出资1,000万元。基金设立后的投资规划为设立海南中渔船务服务有限公司，并收购昌江深海渔业开发有限公司等4家公司100%股权及其名下的145只渔业船只。后续将整体进行上市或者整体转售给第三人，以实现资产增值。
经查，中渔基金设立后并无任何实际经营活动，也未开展相关股权收购。
（3）关于对外投资设立基金管理公司
2014年11月27日，凯瑞德发布《关于对外投资设立基金管理公司的公告》，称拟投资设立全资子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司（以下简称凯瑞德基金），经营范围为股权投资，受托管理股权投资基金，对未上市企业进行股权投资，受托资产管理，投资管理，投资兴办实业，投资咨询，企业管理咨询。
经查，凯瑞德基金成立后并未从事任何基金业务，而是从事场外配资业务。此外，2015年12月2日，凯瑞德将凯瑞德基金100%股权以1元的价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司。对于上述股权转让事项，凯瑞德未及时履行信息披露义务，直至2016年5月17日才予以披露。
（4）关于收购中悦科技有限公司（以下简称中悦科技）10%股权
2014年12月10日，凯瑞德发布《关于公司签订〈股权收购框架协议〉的公告》，称公司与中悦科技股东签署《股权收购框架协议》，拟以不超过3,500万元收购中悦科技10%股权（凯瑞德在同等条件下对剩余股权享有优先购买权），最终交易价格以评估报告为基础协商确定，审计、评估等相关工作正在进行中。凯瑞德在公告中称“（中悦科技）在全国开展彩票自助投注销售系统业务，是公益彩票自助投注行业的开拓及领跑者，是以生产各类新型彩票销售设备和运营中国公益彩票相关项目的高科技企业”“（凯瑞德）通过收购涉彩企业正式进入彩票行业，是公司多元化经营战略的重要组成部分，将有助于公司迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司的整体盈利能力……致力于发展成为国内领先的彩票综合服务企业。虽然目前公司涉彩资产规模较小，但本次收购系本公司进入涉彩行业的重大突破，若未来彩票业务实现爆发式增长，将会带动公司营业收入大幅提升。”
经查，凯瑞德与中悦科技方面后续并未推动收购事项。双方签订的《股权收购框架协议》无具体违约条款，亦未约定违约金，缺乏约束力。之后，凯瑞德仅支付了约定的3,500万元收购款中的1,000万元。2015年3月底，中悦科技方面决定终止与凯瑞德的合作。2015年4月，吴联模与中悦科技实际控制人达成一致，决定终止合作。2015年5月28日，中悦科技方面将《关于终止<股权转让框架协议>的通知》送达凯瑞德在北京的办公地点。凯瑞德对于前述收购事项进展，未及时履行信息披露义务，其中对于收购事项终止情况，直至2015年7月14日才予以披露，且披露的部分内容虚假，即凯瑞德在未对中悦科技进行审计、评估的情况下，宣称“《股权收购框架协议》签署后，公司组织审计、评估、法律等中介机构对拟收购公司进行了尽职调查”。
（5）关于收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称华夏百信）10%股权
2014年12月27日，凯瑞德发布《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的公告》，称公司决定以自有资金1,500万元收购华夏百信10%股权，并已于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。凯瑞德在公告中称华夏百信控股北京江天彩娱通讯有限公司（以下简称江天彩娱），江天彩娱是一家致力于在移动通讯网络和互联网中构建中国体育彩票交易资讯平台的高科技公司。凯瑞德在公告中并称：“本次收购是公司迈出整合彩票行业包括移动互联网线上线下、行业横向纵向经营战略的重要一步，将有助于公司迅速提高公司在彩票领域市场占有率，提高公司的整体盈利能力。”股权转让协议约定凯瑞德于协议签署并生效后15个工作日内支付股权转让价款。
经查，在后续实际履约过程中，凯瑞德未按照约定支付股权转让价款，收购事项未能继续推进（收购协议未解除），凯瑞德未对此进行披露。
（6）关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司（以下简称百宝彩）51%股权
2015年2月10日，凯瑞德发布《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的公告》，称公司决定以自有资金1,550万元收购百宝彩51%股权，并已于2015年2月9日与百宝彩股东签署了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》。凯瑞德在公告中称“（百宝彩）是一家以提供彩票专业产品设计与技术应用开发的科技服务型公司。与众多仅提供线上彩票销售为主营业务的行业公司不同，百宝彩的主要业务专注于线下彩票营销渠道的布局及整合……百宝彩拥有独立研发的手机购彩客户端与资讯客户端产品，以及具有自主知识产权的‘投注站信息服务’平台系统，该系统是目前国内唯一采用以智能电视操作系统为基础平台，结合云计算与大数据的市场化应用……公司现已拥有完整的全彩种电话投注客户端产品，以及成熟的彩票数据采集、接入与分发技术，公司网站的彩票开奖号码数据开放平台在为近百家行业网站提供服务”，凯瑞德并在公告中称国内彩票行业发展潜力巨大，公司将通过收购百宝彩加大投资彩票行业力度，将“继续物色与彩票行业相关的公司进行投资。公司力争通过对行业相关公司的整合将中彩凯德打造成为业内领先的彩票综合服务企业”。股权转让协议约定凯瑞德应于协议签署并生效后10个工作日内支付股权转让价款。
经查，在后续实际履约过程中，凯瑞德未按照约定支付股权转让价款，也未参与百宝彩实际经营管理。2016年3月19日，凯瑞德披露《关于终止<股权收购协议>的公告》，称协议签署以来，国家出台相关政策规范彩票市场，监管措施不断趋严，受此影响公司的彩票业务未能实现预期发展，因此公司与百宝彩股东签署《解除协议书》，终止收购百宝彩51%股权。
与此同时，吴联模利用涉案账户组集中资金优势、持股优势连续买卖，并在自己实际控制的账户之间交易“凯瑞德”，配合拉抬“凯瑞德”股价。吴联模行为具有“先买入股票建仓——再发布利好信息配合二级市场交易拉抬股价——后卖出获利”的特征。
2.吴联模利用账户组交易配合拉抬“凯瑞德”股价
（1）连续买卖的情况
2014年9月30日至2015年3月25日，吴联模利用账户组在84个交易日中的37个交易日连续买卖“凯瑞德”，期间共买入“凯瑞德”11,694,400股，买入金额199,419,355.91元，卖出“凯瑞德”16,314,571股，卖出金额295,264,009.67元。期间，账户组有9个交易日的买入成交量排名市场第一，有19个交易日的买入成交量排名市场前五；有7个交易日的卖出成交量排名市场第一，有11个交易日的卖出成交量排名市场前五。2015年3月19日，账户组持有“凯瑞德”数量达到最高的13,839,000股，占该股总股本的7.86%。截至2015年3月25日，账户组持有“凯瑞德”12,350,909股，占该股总股本的7.02%。
（2）在自己实际控制的账户之间进行交易的情况
2014年11月3日，账户组买入“凯瑞德”611,200股，卖出“凯瑞德”1,788,100股。当日账户组买入成交量、卖出成交量均排名市场第一。账户组买入申报与卖出申报之间相互成交424,500股，占账户组买入成交量的69.45%，占账户组卖出成交量的23.74%，占当日该股市场成交量的3.66%。
2014年12月4日，账户组买入“凯瑞德”578,800股，卖出“凯瑞德”804,599股。当日账户组买入成交量市场排名第一，卖出成交量市场排名第三。账户组买入申报与卖出申报之间相互成交349,536股，占账户组买入成交量的60.39%，占账户组卖出成交量的43.44%，占当日该股市场成交量的3%。
此外，2014年8月13日、2014年8月15日、2015年3月11日，账户组买入申报与卖出申报之间也存在相互成交情况。
此外，吴联模未按规定报告、公告其持股变动信息。2015年3月19日，吴联模利用账户组合计持有“凯瑞德”13839000股，占该上市公司总股本的7.86%，吴联模增持“凯瑞德”比例超过5%；2015年6月12日，吴联模利用账户组合计持有“凯瑞德”2366782股，占该上市公司总股本的1.34%，吴联模减持“凯瑞德”比例超过5%。在涉案期间，吴联模在利用账户组增持“凯瑞德”比例达到5%时和减持“凯瑞德”比例达到5%时，均未按照规定履行相应的报告和公告义务。
证监会认为，吴联模控制凯瑞德发布一系列利好公告，并利用账户组集中资金优势、持股优势连续买卖和在自己实际控制的账户之间交易，配合拉抬“凯瑞德”股价的行为，违反了2005年证券法第七十七条第一款第一项、第三项的规定，构成2005年证券法第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为。
吴联模未按规定报告、公告其持股变动信息的行为，违反了2005年证券法第八十六条第二款的规定，构成2005证券法第一百九十三条第二款所述“其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”的行为。
另据市场禁入决定书，证监会决定：对吴联模采取终身市场禁入措施。
证监会网站同日更新的一则行政处罚决定书显示，证监会对周万沅超比例持股未披露及限制期交易凯瑞德股票的行为进行了立案调查、审理，决定对周万沅超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券的行为责令改正，给予警告；对周万沅处以3030万元的罚款，其中对超比例持股未报告行为处以40万元的罚款，对在限制转让期限内买卖证券行为处以2990万元的罚款。
公开资料显示，凯瑞德前身是一家大型棉纺织企业——德棉股份，公司于2006年上市，2008年便开始亏损，直到2011年，来自浙江的第五季实业通过协议收购成为ST德棉的第一大股东，公司实际控制人变更为吴联模，后改名为“凯瑞德”。2016年，公司主营业务由纺织业务变更为互联网相关业务；2019 年，公司主营业务变更为煤炭贸易业务。
吴联模于2017年3月递交书面辞职报告后，继任董事长张培峰再度涉嫌操纵证券市场，同时被执行指定居所监视居住，张培峰于2018年6月24日辞去公司董事长职务。
编辑：王寅
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