文峰大世界连锁发展股份有限公司(文峰大世界连锁发展股份有限公司代码)

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2018-001

文峰大世界连锁发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2018年4月4日以电话、微信等方式向全体董事发出，会议于2018年4月16日在南通市文峰饭店会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。董事武宏旭先生以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

一、审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《公司2017年年度报告全文和摘要》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于2017年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司2017年度实现净利润300,453,895.60元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，2017年度可供股东分配的利润为259,659,240.23元，加上年初未分配利润1,095,511,339.27元，扣除年内已实施2016年度派送红利77,615,999.53元，公司2017年末累计可供股东分配的利润为1,277,562,625.19元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利92,400,000元，剩余未分配利润结转以后年度。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

详见上交所网站www.sse.com.cn《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2018-002）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于2018年度公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》（临2018-003）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-004）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

同意2017年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计284.303万元，具体金额已在公司2017年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本考核范围之内。该议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2018-005）《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈松林、顾建华、武宏旭、王钺、孙一宁回避表决。

十二、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2018-006）《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于增补第五届董事会董事的议案》；

公司董事会换届选举工作已于2017年9月22日完成，由于董事人数未达《公司章程》规定的9人，同意提名张益君先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人，并将提请公司股东大会审议。张益君先生简历附后。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。为体现风险报酬原则，公司结合目前整体经济环境、参照所处地区上市公司薪酬水平，决定将独立董事津贴由每人每年人民币5万元（含税）调整为每人每年人民币8万元（含税）。自股东大会审议通过后执行。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过《关于南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）减资的议案》；

根据第四届董事会第十一次会议决议，公司于2015年8月以有限合伙人的身份，首期出资人民币5,600万元与相关方成立 “南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。具体内容详见2015年8月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-036）《关于投资设立文峰麒越医疗产业基金的公告》和2015年9月10日披露的（临2015-041）《关于投资设立投资基金的进展公告》。

根据原先约定：投资基金首期出资或第二期出资完成后，从有利于投资基金整体发展和收益的角度考虑，基金管理人可决定缩小有限合伙规模，停止接受后续出资。全体合伙人于2015年10月16日完成首期实缴出资28,080万元，2018年3月30日基金管理人根据合伙协议对部分投资项目退出并进行了分配，返还投资本金16,324万元人民币。

综合考虑该基金的运行及目前的市场情况，全体合伙人协商拟将投资基金规模由70,200万元减少为11,756万元，出资比例不变。

在目前宏观经济、行业发展不确定因素较多的情况下，调减投资总规模，谨慎择优投资，加强投后管理，能有效抵御投资基金投资回收期长、流动性较低等风险，强化投资基金的有效回报。该基金的总规模缩减，不会对公司经营业绩产生重大影响。经审慎考虑，董事会同意投资基金减资，并授权董事长签署相关的合伙协议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议并通过《关于增加经营范围及修订的议案》；

因经营工作需要，拟在公司经营范围内增加“图书、报刊、音像制品零售”项目，具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准。同时授权董事会依据经营范围的变更等情况修订《公司章程》相应条款，并授权办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2018-007）《关于增加经营范围及修订的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2018-008）《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议并通过《关于对江苏文峰电器有限公司增资的议案》。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2018-009）《关于对江苏文峰电器有限公司增资的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议并通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

同意公司于2018年5月18日以现场结合网络投票方式召开公司2017年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2018-011）《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

授权公司董事会办公室办理召开2017年年度股东大会的具体事宜。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

公司第四届董事会独立董事范健、胡世伟、江平和第五届董事会独立董事刘志耕、严骏和刘思培向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上宣读。《2017年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2017年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2018年4月18日

附：张益君先生简历

张益君先生，中国国籍，1958年8月出生，大专文化，中共党员，副研究馆员。曾任南通瓷厂厂长办公室秘书、主任，南通文峰饭店总经理办公室主任兼江苏文峰集团有限公司综合办公室主任；2003年6月至今，任江苏文峰集团有限公司总裁办公室主任、党委办公室主任。无境外居留权。