证券时报记者 唐强
近期，A股市场风起云涌。证券时报·e公司记者注意到，在短短17个交易日的时间里，岷江水电（600131）股价便从6.19元上涨至22.99元，涨幅271.41%，不仅远高于同期同行业涨幅，更是直接助力该股坐上了2月以来A股“涨幅王”的宝座（次新股除外）。
不过，岷江水电的飙涨也引起了监管层重点关注，该上市公司连续5次发布风险提示公告。同时，上交所还下发《问询函》要求该公司说明标的公司业务模式、核心竞争力等多个问题。需要指出的是，此次岷江水电并购标的对主要客户存在一定程度的依赖，第一大客户均构成关联交易。
实控人仍为国资委
回溯至2019年1月25日，岷江水电曾因筹划重大资产重组事项而停牌；经过短暂等待后，2月15日岷江水电带着全新出炉的重组预案复牌交易。
根据方案，除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，岷江水电此次重组以资产置换形式进行。其中，岷江水电拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，拟置入资产则为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。
值得注意的是，岷江水电保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权，福堂水电正是岷江水电最为优质资产之一，近三年净利润多保持在2亿元左右。
除此之外，岷江水电还拟发行股份向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
据预案披露，岷江水电用于支付收购资产的定增价格为5.61元/股，而该公司停牌前股价为6.19元，折价率约为10.33%；定增对象为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤；其中信产集团锁定期为3年，其余为1年。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施。待此次交易完成后，岷江水电主要业务将转变为新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用等。
此次交易前，国网四川公司为岷江水电的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，岷江水电的实际控制人为国务院国资委。待此次交易完成后，岷江水电控股股东将变更为信产集团，但由于信产集团为国家电网全资子公司，所以岷江水电实际控制人仍为国务院国资委。
重组存不确定性
在水电大省四川，国家电网旗下拥有岷江水电、明星电力（600101）、乐山电力（600644）和西昌电力（600505）等四家A股上市公司，但是鉴于水电行业的特性，这几家公司在资本市场鲜有出手，长期平稳运营。
此番岷江水电抛出资产置换的重组方案，不仅拉开了国家电网“继续加大混改范围和力度”的序幕，还点燃了资本市场加码炒作的激情，迅速转化为二级市场飙涨的导火索。
2月15日复牌首日，岷江水电股价便开出了“一”字涨停板，此后6个交易日，该股均封死涨停。2月26日尾盘，岷江水电曾短暂开板；次日，该股小幅高开，最终放量涨停，全天成交量高达8475万股，创历史新高。
经过短暂休整后，市场资金对岷江水电的炒作热情不减，最近7个交易日又完成了4次涨停。截至3月11日，岷江水电股价已经从停牌前的6.19元/股飙升至22.99元/股，远高于同期同行业涨幅。
在整个A股3000多只股票中，岷江水电2月以来股价区间涨幅已经达到271.41%，牢牢地占据着涨幅榜首之位（次新股除外）。同期，大智慧以250.75%的涨幅排名第二，银之杰、东信和平等个股紧随其后，但其区间涨幅都在200%以下，与榜首差距明显。
证券时报·e公司记者注意到，在股价大涨期间，岷江水电分别于2月20日、2月22日、2月26日和2月27日多次发布相关风险提示公告，提示股价异常波动风险、重组风险和标的资产风险。
岷江水电表示，尽管该公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在此次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使此次交易被暂停、中止或取消的可能。实际上，重组能否取得国资委、证监会等部门审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性。
3月11日，在连续两个交易日涨停后，岷江水电机构股东出现了巨大“博弈”，且机构卖出势力远远高过了买入方，买卖前五席净卖出5171万元。据当日龙虎榜数据显示，岷江水电买1、买5均为机构专用席位，分别买入3547万、2508万元，机构投资者合计吸筹6055万元；反观卖出阵营，卖出前三席均为机构专用席位，分别卖出7829万、6662万、4794万元，机构联手抛售岷江水电1.93亿元。
标的预估值超40亿
需要指出的是，岷江水电不仅自身急于提示风险，就连监管层也将该上市公司列为关注对象。
2月22日，上交所向岷江水电下发《问询函》，主要关注了岷江水电标的公司业务模式、盈利模式、核心竞争力、目前业绩规模。同时，上交所要求岷江水电披露，标的公司客户构成及关联交易占比，整合完成后中电普华的主要财务指标，标的资产预估值范围区间等问题，问询也集中在关注标的资产的质量与估值。
证券时报·e公司记者注意到，岷江水电此次重大资产重组的四家标的公司中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星2017年未经审计的营业收入合计为54.41亿元，标的净利润合计为3.24亿元，净利润率仅为5.96%；2018年1~11月未经审计的营业收入合计为40.01亿元，净利润合计为2.68亿元，净利润率仅为6.7%。
有投资人士指出，岷江水电此次重组置入标的净利润水平规模有限，并且净利润率较信息与软件行业平均水平偏低，标的公司经营发展和盈利前景存在一定不确定性的风险。
从经营层面来看，标的公司的主要客户类型为电力企业，客户类型较为单一，其经营业绩对主要客户存在一定程度的依赖。目前，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星四家标的公司第一大客户均为国家电网公司及其下属企业，2018年销售占比分别为73.38%、89.89%、89.14%和58.91%，均构成关联交易。
岷江水电则表示，标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈，提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
而从估值角度来看，根据预案披露，目前岷江水电发行股票购买资产的股票发行价格确定为5.61元/股，预案修订稿披露的标的资产预估值范围为40亿元至47亿元。而目前岷江水电股票价格为22.99元/股，存在估值高的风险。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，岷江水电指出，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，提请投资者关注有关风险。
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