证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-070
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届二十二次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）。根据公司业务发展和经营需要，预计2022年与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）及其控股子公司、广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）及其控股子公司、广东南能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过213,700万元（除资金拆借、金融服务外）；预计2022年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不含南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过30亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过20亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过40亿元。
关联董事秦华、刘静萍、刘勇对子议案1《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，南方电网公司作为关联股东将在股东大会上对子议案1回避表决；广东省环保集团和广东省广业绿色基金管理有限公司作为关联股东将在股东大会上对子议案2《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
（二） 预计2022年度日常关联交易类别和金额
1、 与南方电网公司及其控股子公司的关联交易
2、 与广东省环保集团及其子公司的关联交易
3、 与南能汇智公司的关联交易
（三）2021年1-10月日常关联交易实际发生情况
注1：上表中的“实际发生金额”为2021年1-10月公司与各关联方实际发生的日常关联交易；“2021年预计金额”为经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年预计发生金额；“实际发生额占同类业务比例”为2021年1-10月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”为上表中“实际发生金额”占“2021年预计金额”的比例。
注2：公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》中，对在南网财务公司的存款限制为“日均存款余额不超过日均贷款余额”，2021年至今公司均按此要求执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
1.基本情况
名称：中国南方电网有限责任公司
法定代表人：孟振平
注册资本：6,000,000万元
住所：广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号南网综合基地
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为101,249,590.76万元，净资产为40,702,949.11万元，2020年度实现主营业务收入57,752,408.20万元，净利润为807,047.63万元。
2.与公司的关联关系
南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3.履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责；连续17年入围世界500强企业，目前列第91位。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
1.基本情况
名称：南方电网财务有限公司
法定代表人：胡伏秋
注册资本：700,000.00万元
住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2020年12月31日，南网财务公司经审计资产总额694.16亿元，所有者权益108.89亿元；2020年度实现营业收入23.09亿元，净利润15.42亿元。
2.与公司的关联关系
南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3.履约能力分析
南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东省环保集团有限公司
1.基本情况
名称：广东省环保集团有限公司
法定代表人：黄敦新
注册资本：154,620.48万元
住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，广东省环保集团经审计的资产总额为6,689,596.87万元，净资产2,333,975.37万元；2020年度实现营业收入2,604,323.32万元，净利润112,284.64万元。
2.与公司的关联关系
广东省环保集团系间接持有公司股份5%以上的股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3.履约能力分析
广东省环保集团系广东省属国有企业，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
（四）广东省广业检验检测集团有限公司
1.基本情况
名称：广东省广业检验检测集团有限公司
法定代表人：李昱
注册资本：23,969.078万元
住所：广东省广州市越秀区天河路45号之六2101
经营范围：工业信息化科技研发；计算机技术服务；建筑新材料的研发、生产及销售；建筑工程、环保工程的设计及施工；安全防范系统工程的设计、安装及维护；工程机械设备生产及销售；房地产开发经营；投资经营；物业管理、租赁；销售：医疗用品及器材、口罩；消毒用品检测及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日，广业检验检测集团经审计的资产总额为164,498.10万元，净资产129,409.90万元；2020年度实现营业收入32,080.00万元，净利润6,332.35万元。
2.与公司的关联关系
广业检验检测集团系公司持股5%以上股东广东省环保集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3.履约能力分析
广业检验检测集团为广东省属国有企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广业检验检测集团不是失信被执行人。
（五）广东南能汇智节能科技有限公司
1.基本情况
名称：广东南能汇智节能科技有限公司
法定代表人：傅强
注册资本：1,000万元
住所：广州市海珠区广州大道南368号13楼自编E房
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。
截至2020年12月31日，南能汇智公司经审计的资产总额为4,618.42万元，净资产543.99万元；2020年度实现营业收入3,034.05万元，净利润155.67万元。
2.与公司的关联关系
南能汇智公司系公司高级管理人员担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3.履约能力分析
南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，广东、广西、云南、贵州、海南五省范围内的输配电由南方电网公司及其控股子公司开展经营，因此公司不可避免地与南方电网公司及其控股子公司产生购电和售电交易。我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定，因此该类交易的定价原则为政府定价（此类关联交易简称为“政策性关联交易”）。
除上述政策性关联交易外，公司还会在主营业务范围内向上述各关联方提供建筑和工业节能、节能工程改造等服务，除基于电力信息保密性等原因而通过单一来源采购方式外，大部分节能服务项目，业主方均通过招标程序确定公司为被采购方。同时，根据生产经营需要公司还会向关联方租入资产、采购技术运维和工程施工等服务、拆入资金，接受关联方提供的金融服等，公司向关联方采购的有关商品及服务，均按照公司采购管理办法的有关规定严格履行采购程序。上述关联交易均会根据实际情况分次签订合同，并采取市场定价机制，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定；严格按照双方采购管理规定执行有关程序，以保障交易的获取程序公正、公平，交易价格公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
对于2022年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的政策性关联交易系国家政策规定导致，在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、 本次事项的相关意见
（一） 独立董事意见
独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：
“公司拟审议的关于2022年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司一届二十二次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。”
独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并对本事项发表了如下独立意见：
“经核查，2021年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2021年实际发生的日常关联交易未包括完整第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2022年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。”
（二） 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度关联交易是依据公司生产经营 实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中 小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易已由上市公 司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事 遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。保荐机构对上述事项无异议。
六、 备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十二次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届二十二次董事会会议相关事项的独立意见》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届二十二次董事会会议相关事项的事前认可意见》；
4、关联交易情况概述表；
5、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2021年12月11日
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-071
南方电网综合能源股份有限公司
关于与南方电网财务有限公司签订金融
服务协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为了提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）之间发生的关联交易，公司于2021年12月10日召开的一届二十二次董事会会议（以下简称“本次董事会会议”）审议通过了《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），公司独立董事已对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。同意公司与南网财务公司重新签署《金融服务框架协议》（以下简称“《协议》”），由南网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司，下同）提供存款、综合授信等金融服务。《协议》自2022年1月1日起生效，有效期三年。
南网财务公司为公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）有关规定，本次交易构成关联交易。
本次董事会会议，关联董事秦华、刘静萍、刘勇回避表决；非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案；本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东南方电网公司将在股东大会上对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：南方电网财务有限公司
住所（注册地）：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要办公地点：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
法定代表人：胡伏秋
注册资本：700,000万元人民币
统一社会信用代码：91440000190478709T
金融许可证机构编码：L0060H244010001
控股股东：中国南方电网有限责任公司
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1、历史沿革
2004年12月29日，南网财务公司经中国银行业监督管理委员会批准成立并取得了工商营业执照，注册资本金5亿元；2005年3月28日正式挂牌开业；2008年，注册资本金增至10亿元，同年获得企业债券发行副主承销商资格；2011年6月，经中国银行业监督管理委员会以及广西、云南、贵州、海南银监局的批准，在上述四省区设立分公司，同年，注册资本金增至30亿元；2014年12月，注册资本金增至50亿元；2019年11月，注册资本金增至70亿元。
2、 主要业务近三年发展状况
近三年来，南网财务公司围绕集团融入和服务粤港澳大湾区发展、深圳先行示范区建设、海南自由贸易港建设、新型基础设施建设等部署安排，制定专项金融服务工作方案，主动对接广东、广西、云南、贵州、海南等五省级电网公司项目融资需求，统筹安排信贷资源，精准服务“两区一港”和“新基建”战略，全力保障重点项目融资需求。南网财务公司四年连膺“银行间本币市场交易300强”，其票据服务中心荣获广州“最佳金融服务窗口”荣誉称号。
3、主要财务数据
截至2020年12月31日，经会计师事务所审计，南网财务公司的资产总额694.16亿元，所有者权益108.89亿元；2020年度实现营业收入23.09亿元，净利润15.42亿元。截至2021年9月30日，资产总额747.67亿元，所有者权益115.99亿元；2021年1-9月实现营业收入23.85亿元，净利润15.16亿元（2021年1-9月财务数据未经审计）。
（三）关联关系
南网财务公司为公司控股股东南方电网公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系。
（四）履约能力分析
南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
存款、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与南网财务公司开展金融业务合作，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准（主要商业银行指：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）。其中：
结算业务服务：南网财务公司免予收取公司（含下属全资、控股子公司）在南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用；
存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于南方电网公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；
票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；
贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
其他各项金融服务：南网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。
五、交易协议的主要内容
公司（协议“甲方”）与南网财务公司（协议“乙方”）签订的《金融服务框架协议》的主要条款包括：
（一）服务内容
乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在中国银保监会核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：1、本、外币存款服务；2、本、外币贷款服务；3、本、外币结算与管理服务；4、办理票据承兑与贴现；5、办理委托贷款；6、承销企业债券；7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；8、提供担保；9、经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
（二）交易限额
协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合计不超过人民币20亿元（或等值外币）；协议生效期间，乙方向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币40亿元。具体执行将根据甲方及下属全资、控股子公司情况另行签订协议进行约定。
（三）协议期限
协议有效期为三年。
（四）双方的承诺
甲方承诺：
1、甲方（含下属全资、控股子公司）依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方（含下属全资、控股子公司）使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方（含下属全资、控股子公司）同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后3日内及时与乙方进行通报和交流。
3、甲方（含下属全资、控股子公司）未能按时足额向乙方归还贷款或偿还其他融资性业务的，乙方有权终止双方签订的具体协议，并可按照法律规定用欠款方在乙方的存款抵销其应还乙方的贷款或其他融资性业务的相应金额。
4、若甲方（含下属全资、控股子公司）未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方（含下属全资、控股子公司）应当承担相应的赔偿责任。
5、出现下列情况之一，甲方应及时通知乙方：
（1）甲方公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
（2）甲方进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；
（3）甲方涉入重大诉讼或仲裁案件，或财产或担保物被查封、扣押或监管，或在担保物上设置新的担保；此处“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露的标准执行；
（4）甲方发生重大资产转让、公司实际控制权变更等可能影响公司持续经营或偿债能力等情形；此处“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露的标准执行；
（5）甲方歇业、解散、清算、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、（被）申请破产等；
（6）甲方股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；此处“重大”的标准参照深圳证券交易所信息披露的标准执行；
（7）甲方在其他合同项下发生违约事件；
（8）甲方出现经营困难或财务状况发生恶化等情形。
6、甲方承诺与乙方合作的金融服务事项已依据法律法规及相关监管规则获得批准，并严格执行相关金融法规及上市规则的规定；如双方续签协议，甲方（含下属全资、控股子公司）承诺在协议续签前取得相应决策机构的批准。
乙方承诺：
1、乙方承诺向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的金融服务事项已依法获得相关批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2、乙方在为甲方（含下属全资、控股子公司）提供本协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
（1）结算业务服务：乙方免予收取甲方（含下属全资、控股子公司）在乙方进行资金结算的资金汇划费用；
（2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在乙方同期同类存款的利率；
（3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；
（4）贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
（5）其他各项金融服务：乙方为甲方（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。
3、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银保监会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方（含下属全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患的事项。
4、乙方承诺配合甲方积极履行合规义务，以满足证券监督管理机构或证券交易所对于上市公司的监管要求。
六、风险评估情况
南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度,能较好地控制风险；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求；公司未发现南网财务公司的风险管理存在重大缺陷。具体情况详见公司于2021年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
根据《南方电网财务有限公司章程》，南方电网公司董事会书面承诺在南网财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。根据南方电网公司向南网财务公司出具的《南方电网财务有限公司主要股东资本补充能力说明》，南方电网公司承诺在必要时向南网财务公司补充资本，且具有资本补充能力。
公司已制定了《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》，具体内容详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在南方电网财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险应急处置预案》。
八、交易目的和对公司的影响
公司与南网财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。本次关联交易过程严格遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2020年1月3日与南网财务公司签订了《金融服务协议》（有效期三年）。截至目前，公司与南网财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定执行。截至2021年10月31日，公司在南网财务公司存款余额2.62亿元，贷款余额2.55亿元；2021年1-10月，与南网财务公司发生的手续费用86.1万元，存款利息收入113.45万元，贷款利息支出270.77万元。
十、本次事项的相关意见
“南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）作为经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律、法规的规定。公司在南网财务公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方拟签订的《金融服务框架协议》约定的交易条件公允合理，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司一届二十二次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。”
“南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）与公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，有利于提高公司资金使用效率，双方签订《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。”
（二） 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：南网能源与南网财务公司签订金融服务协议暨关联交易已经一届二十二次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司一届二十二次次董事会会议决议》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》。
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-072
南方电网综合能源股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南网能源”）一届二十二次董事会会议决议，公司决定于2021年12月28日（星期二）召开2021年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法性、合规性：经公司一届二十二次董事会会议审议通过，公司董事会决定召开2021年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开的日期、时间
1、现场会议的时间及地点
（2）地点：广州市天河区华穗路6号10层会议室
2、网络投票时间
2021年12月28日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月28日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月28日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（六）股权登记日：2021年12月21日（星期二）
（七）出席对象
1、截至2021年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的议案
1、《关于补选南方电网综合能源股份有限公司董事的议案》；
2、《关于修订南方电网综合能源股份有限公司章程并办理工商登记的议案》；
3、《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》；
7、《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
8、《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
以上议案已经公司一届二十二次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关内容。
（二） 特别说明
1、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述议案1、议案5、议案6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
2、根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案2需要以特别决议通过，股东大会作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、关联股东中国南方电网有限责任公司对《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》的子议案《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》及《关于与南方电网财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》回避表决；关联股东广东省环保集团有限公司和广东省广业绿色基金管理有限公司对《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》的子议案《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决。
三、提案编码
四、会议登记方法
（一）登记方式以现场、信函或传真的方式进行
1、自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件、股东大会授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明原件、法定代表人身份证原件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2021年12月24日（星期五）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司资本证券部（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。
（三）登记地点：广东省广州市天河区华穗路6号1312
登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司资本证券部，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：广东省广州市天河区华穗路6号1312
邮编：510623
传真号码：020-38122741
（四）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时按照疫情防控要求（具体请参见本公告“六、其他事项”之“（三）特别提示”）出示有关证明并携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一） 会议联系方式
1、 会议咨询：资本证券部
联系人：任女士
联系电话：020-38122705
传真：020-38122741
邮箱：nwnyzzb@csg.cn
2、 本次股东大会会期半日，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。
3、 网络投票期间，如网络投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（二） 相关附件
附件一：网络投票的具体操作流程
附件二：参会股东登记表
附件三：股东大会授权委托书
（三） 特别提示
按照相关疫情防控要求，公司就参加本次股东大会的相关注意事项等提示如下：
1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会，并持续关注公司驻地疫情防控动态及公司相关公告；
2、参加现场会议的人员需登记并执行测量体温、查验健康码和行程卡措施；
3、乘坐飞机、火车等公共交通工具从非中高风险地区涉及城市来访的，需提供48小时核酸检测阴性证明；从中高风险地区涉及城市来访的，需提供在穗48小时核酸阴性证明（核酸检测要求将根据公司驻地疫情防控要求不断调整，届时以最新疫情防控政策为准）；
4、对于近14天内有国内中、高风险地区或国（境）外旅居史，14天内有过与确诊、疑似病例或无症状感染者密切接触史，健康码为黄码或红码人员，以及有发烧、咳嗽等身体不适症状的人员，暂不允许进入华穗路6号大楼；
5、如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场；
6、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。
七、备查文件
《南方电网综合能源股份有限公司一届二十二次董事会会议决议》。
特此公告。
附件一
网络投票的操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：363035
2、投票简称：南网投票
3、填报表决意见或选举票数：
（1）本次相关议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月28日（星期二）上午9∶15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
南方电网综合能源股份有限公司
参会股东登记表
截止2021年12月21日（星期二）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2021年第四次临时股东大会。
姓名（或名称）：
证件号码：
股东账号：
持有股数： 股
联系电话：
登记日期： 年 月 日
股东签字（盖章）：
附件三
股东大会授权委托书
委托人/股东单位：
委托人身份证号/股东各单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
兹授权 代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2021年12月28日（星期二）召开的2021年第四次临时股东大会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2021年第四次临时股东大会结束之日止。
本次股东大会提案表决意见表
注：
1、对于采用非累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，如三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避处理。
2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名/委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
签发日期： 年 月 日
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-069
南方电网综合能源股份有限公司
关于拟修订公司章程的公告
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开一届二十二次董事会会议，审议通过了《关于修订南方电网综合能源股份有限公司章程并办理工商登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
本次修订条款对照表如下：
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司章程》。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定人士根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
二、备查文件
2、《南方电网综合能源股份有限公司章程》。
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-067
南方电网综合能源股份有限公司
关于补选董事的公告
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事曾子敏先生已于2021年10月20日向公司董事会递交书面辞职报告，辞去公司董事和董事会审计委员会委员职务（公司董事会审计委员会现已更名为“董事会审计与风险委员会”）。具体内容详见公司于2021年10月21日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-065）。
公司于2021年12月10日召开一届二十二次董事会会议，经公司股东广东省环保集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，审议通过了《关于补选南方电网综合能源股份有限公司董事的议案》，同意选举赖炽森先生为公司第一届董事会非独立董事（简历详见附件），并在股东大会选举其为董事后担任董事会审计与风险委员会委员，董事及董事会审计与风险委员会委员任期均自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满为止。公司独立董事同意提名赖炽森先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
补选赖炽森先生为公司非独立董事后，公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的要求。本次补选董事事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
附件：赖炽森简历
赖炽森，男，汉族，1983年1月出生，广东四会人，研究生学历，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月参加工作，2006年5月加入中国共产党，高级经济师，现任广东省环保集团有限公司战略发展部副部长。
截至目前，赖炽森先生未持有公司股份。除担任广东省环保集团有限公司战略发展部副部长外，赖炽森先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
赖炽森先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受过中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询，赖炽森先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的任职条件。
证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2021-068
南方电网综合能源股份有限公司
关于一届二十二次董事会会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届二十二次董事会会议于2021年11月30日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年12月10日以书面通讯方式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一） 审议通过《关于补选南方电网综合能源股份有限公司董事的议案》
同意接受公司股东推荐，补选赖炽森先生为公司第一届董事会董事，并在股东大会选举其为董事后担任董事会审计与风险委员会委员，独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2021-067）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（二） 审议通过《关于修订南方电网综合能源股份有限公司章程并办理工商登记的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行相应修订。
具体内容详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2021-069）；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(下转C32版)
上一篇
