陈辉 律师 AFP WAP 高级企业法律顾问 银行 保险 证券 基金从业资格证
近日，有投资者反映，其购买的“中建投信托·安泉544号集合资金信托计划”（下称“安泉544号”）项目延期。信托计划于2020年8月21日成立，今年2月21日到期后未能兑付，目前存续规模为3.65亿元。
对此，中建投信托5月19日回复称：“阳光城（000671.SZ）方面向中建投信托反馈，受宏观经济形势和行业调控政策影响，其销售下滑、融资难度加大，面临较大的流动性压力，导致无法正常履行合同义务。公司正与企业持续展开沟通，加强催收力度，维护投资者的利益。”
这并非其首个涉阳光城的信托计划逾期。据多位投资者反映，2021年底至今，中建投信托已有3个相关集合信托计划因逾期未兑付而进入6个月延长期，涉及存续规模达18亿元。而这些信托计划的融资模式都有一个共同点：用款项目和抵押项目不一致，也被称为“错位抵押”。
小知识：
“错位抵押”是信托公司开展房地产业务较为常见的操作模式，当名义用款项目融资价值与融资额不匹配，或者用款项目已经被抵押的情况下，以其他项目作为抵押物，从而获取融资的交易结构。亦有信托公司以此模式来规避监管政策。
产品结构：
信托合同和信托计划说明书显示，安泉544号的借款人为杭州碧光房地产开发有限公司（下称“杭州项目”），共同还款人和抵押人为蚌埠光旭房地产开发有限公司（下称“蚌埠项目”），用款项目为借款人杭州碧光在杭州下城区开发建设的房地产项目。借款人和抵押人均为阳光城间接控股的全资子公司。
公开资料
增信措施
抵押物为蚌埠光旭持有的土地使用权，于2019年通过招拍挂方式取得，出让价为5.07亿元；质押物为蚌埠光旭100%股权，对应注册资本1000万元（已实缴）；保证人为阳光城。
风险浅析：
1、还款来源管控错位
信托合同中仅载明抵押人按约定沉淀蚌埠项目销售回款资金，并未提及对借款项目杭州项目的销售回款资金进行管控——用钱的人不是还钱人。
2、处置难
信托合同在风险揭示中载明，用款项目土地使用权已抵押给国通信托，为国通信托发行的其他信托计划提供抵押担保，借款人杭州碧光的100%股权亦已质押给国通信托。即，受托人无法对杭州碧光进行处置。但2022年2月21日产品到期，蚌埠项目几乎为一块土地，价值、处置难度与杭州项目天差地别。
3、逃避监管
“错位抵押”可用于规避监管对于房地产商融资限制，名义上的用款项目满足“四三二（项目四证齐全、企业资本金达到30%、开发商二级以上资质）”要求，蚌埠项目只公示了土地出让合同和用地规划许可证，并未查询到工程规划许可证、施工许可证的核发，四证不齐，项目远未达到要求。因此需要杭州项目名义出面借款，实际贷款资金则由集团层面统一调拨。
4、受托人追责难
信托合同中并没有载明受托人将用杭州项目的账户监管作为风控手段，即使用款项目没有形成回款闭环，也很难向受托人追责。
后续策略
如何向监管投诉？
审批会材料能否作为证据使用？需结合其他证据综合判断。
以目前掌握的材料来看，受托人在信息披露方面应存瑕疵。既然信托合同中载明抵押人按约定沉淀蚌埠项目销售回款资金，在信托存续期间（18个月），项目进展极为缓慢，到2022年2月21日产品到期，几乎为一块净地，开发进度与实际回款约定相差过大，受托人未察觉异样并披露信息。
也欢迎此产品其他投资者与笔者联系，提供更多有价值材料。
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