中国光大银行终于松了一口气。
3月16日，中国华融将持有的价值140多亿的光大银行可转债全部转股。缓解光大银行兑付压力的同时，还助力光大银行成功“补血”。
所谓可转债，是指持有人可以在“是否持有债券”间进行选择——既可以选择按约定的价格将债券转换为发行公司的股票，也可以选择持有直到偿还期结束拿到本金和利息，或在流通市场出售。
本次事件的主角中国华融，便是在光大银行发行的可转债“光大转债”到期前，通过多次增持，累计购买光大转债6136.8万张。加上原持有的7881.88万张，中国华融累计共持有1.4亿张光大转债。随后，中国华融又将持有的光大转债，全部转换为光大银行普通股股票。
一番操作过后，中国华融将凭借超7%的持股比例，成为光大银行的第四大股东。
紧急增持
自3月9日起，中国华融开始对光大转债密集增持。仅3月9日当天，中国华融就增持了光大转债4286.81万张，占光大转债发行总量的14.29%。
结合2023年3月光大转债即将到期的时间节点，中国华融的此番动作显得尤为突出。按照3月9日光大转债市价104.9元计算，中国华融当日增持的光大转债，耗资约44.97亿元。
但在3月9日过后的交易日，中国华融又“悄然”增持了光大转债1850万张——光大银行公告显示，截至3月16日，中国华融共持有光大转债1.4亿张，按照每张面值100元计算，合计价值超140亿元。
值得关注的是，光大银行也在近期发布了可转债即将到期兑付暨摘牌的公告。公告显示，光大转债最后交易日为2023年3月13日，兑付本息金额为105元/张（含税）。如果选择转股，最后期限为2023年3月16日。
巧妙的是，3月16日，也就是转股日的最后一天，中国华融通过上交所交易系统，将自身持有的1.4亿张光大转债全部转换为光大银行A股普通股。按照每张面值100元计算，中国华融将价值140多亿的债券全部转股，转股价格为每股人民币3.35元。
大规模转股过后，中国华融成了光大银行的主要股东——3月13日公告显示，光大银行董事会已审议并通过关于中国华融拟成为该行主要股东的议案，光大银行董事会同意该行向银保监会申请核准中国华融作为主要股东的资格。
而本次转股完成后，中国华融将持有光大银行A股普通股41.85亿股，约占光大银行总股本的7.08%。
从光大银行的股东情况来看，光大集团凭借持46.53%的持股比例，稳坐第一大股东宝座。除此之外，其他股东持股均未超过10%。中国华融7.08%的持股比例，略逊于华侨城集团，成为光大银行第四大股东。
▲（光大银行股权结构，来源：天眼查）
“逃过一劫”
虽然中国华融成为了光大银行的重要股东，但不得不说，中国华融的转股举动，可以说是助力光大银行“逃过一劫”。
事实上，光大转债是光大银行2017年公开发行的可转换公司债券，共发行3亿张，每张债券面值100元，发行总额300亿元。募集资金主要用于支持公司未来业务发展，可转债转股后将按照相关监管要求用于补充该行核心一级资本。
上文已提到，可转债有利率，如若投资者在规定期限内未选择将债券转换为股票，则上市公司需要连本带息赎回可转债，投资者会在这个过程中收回本金和利息。
2023年3月，光大转债迎来了到期兑付暨摘牌的时间节点。根据募集说明书，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，光大银行将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格，也就是105元/张（含税）价格，向投资者赎回全部未转股的可转债。
除了连本带息获得收益外，投资者还有另一项转股选择。通常情况下，如果公司股价在二级市场表现突出，股票价格持续上涨，投资者会倾向用约定好的较低转股价换取市场价较高的股票。
然而，光大银行近三年的股价较为低迷。自2020年11月30日跌破4元后，公司股价呈震荡下跌状态，截至3月17日，光大银行A股收盘价为3.12元/股，低于募集说明书3.35元转股价格。相应的，投资者的转股意愿也随之减弱。
▲（光大银行近三年股价走势，来源：同花顺）
公司公告显示，截至2022年12月31日，仅有58.01亿光大转债转为该行A股普通股，累计转股股数为15.43亿股，占光大转债转股前该行已发行普通股股份总额的3.31%。而截至2022年12月31日，尚未转股的光大转债金额为241.99亿元，占光大转债发行总量的比例为80.66%。
投资者做出以上决定有其原因。如果按照募集说明书3.35元的价格强制转股，与3月17日股价3.12元/股对比，意味着投资者要自行承担转股后7.37%的浮亏损失。
也就是说，光大银行的股价只有涨至3.35元之上，才有可能会触发投资者的转股动力。但在3月13日（最后交易日）时点面前，光大银行的时间不多了。所以，从3月10日的收盘情况来看，光大转债通过市场化机制、引导投资者转股的窗口基本关闭，市场预测其大概率会到期还本付息。
截至3月10日，光大转债的投资者选择转股的比例只有19.34%。意味着光大转债面值余额仍有241.98亿元。如果等待自然到期赎回，光大银行将面临253.05亿的本息偿还金额。
伴随着中国华融的密集买入光大转债，随后进行战略性转股，对光大银行来说，减轻兑付压力之余，还顺利补充了核心一级资本，可以说是解决了“燃眉之急”。
对于中国华融来说，虽然短期来看，溢价转股并没有套利的空间，但据广发证券研报，如果中国华融从二级市场购买相同的股份，很可能会引起价格波动，每股实际成本可能会超过3.35 元。除此之外，银行股具备的高分红特质，大概率会帮助公司弥补这部分损失。
有人欢喜有人忧
从某种角度来看，光大银行与中国华融实现了“双赢”。
通常情况下，银行发行的可转债完成转股后会用来补充核心一级资本。与增发和配股两种方式相比，可转债转股不会对股价产生大幅冲击。加之银行类可转债发行规模较大，转股成功后，可以大幅提升核心资本的充足水平。
根据2013年起实行的《商业银行资本管理办法》，商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，叠加 2.5%的储备资本要求和对系统重要性银行0.25%-1%的额外资本要求，商业银行要满足8.5%的核心一级资本充足率要求。
而截至2022年第三季度，光大银行的核心一级资本充足率为8.69%。虽然符合监管要求，但在同类型的42家上市银行中，光大银行的核心一级资本充足率处于中等偏下水平，排名38位，资本弹药略显紧张。
▲（光大银行核心一级资本充足率排名，数据来源：Wind）
从光大银行近几年核心一级资本充足率的变动情况来看，2017年-2020年，该行的资本充足率整体较为稳定，均保持在9%以上水平。但2021年，该行核心一级资本充足率出现了下滑，继跌破9%后，2022年仍没能突破困境，截至2022年第三季度，该指标仍保持在8.69%水平。
▲图 |（2013年-2022年光大银行核心一级资本充足率变动情况，数据来源：东方财富Choice数据）
值得一提的是，商业银行资本由一级资本和二级资本构成。一级资本又称核心资本，主要体现为银行股权资本；二级资本则是附属资本或补充资本，是从银行资本基础中扣除核心资本之外的其它资本成分。
与光大银行的“及时雨”相比，有些银行就没有这么幸运了，还有相当一部分银行面临资本补充压力。
3月10日，中国债券信息网披露，烟台农商行发行的3亿元的“18烟台农商二级01”二级资本债券，将不行使赎回选择权。而所谓的二级资本债券，便是各家银行为了推进业务、扩充资产规模，提高自身资本充足率水平而发行的债券。
此前，九江银行也曾出现过类似状况。2023年1月5日，九江银行宣布不行使2018年第一期二级资本债的赎回选择权。该二级资本债券将展期五年，于2028年1月31日进行兑付。但仅一天后，1月6日，九江银行的态度出现了转变，重新发布公告决定对上述债券行使赎回选择权。
从行业整体来看，银行二级资本债到期未赎回的现象呈递增趋势。
中泰证券研报显示，2018年至2023年1月，共有43家银行的51只二级资本债宣告不赎回，规模合计达339亿元。其中不赎回的银行主体以农商行为主，不赎回二级资本债共40只，涉及34家农商行，合计规模220亿元；城商行不赎回二级资本债共11只，涉及9家城商行，合计规模119亿元。
作者 | 周奕航
编辑 | 韩忠强
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