山东丰沃新农农牧科技有限公司(山东丰沃集团)

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-046

北京大北农科技集团股份有限公司关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，该两项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会审议；审议通过了《关于为山东丰沃新农农牧科技有限公司提供担保的议案》，该项议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、为控股子公司提供担保

根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司控股子公司阆中大北农农牧食品有限公司（以下简称“阆中大北农”）、北京农信小额贷款有限公司（以下简称“农信小贷”）、南宁大北农饲料科技有限责任公司（以下简称“南宁大北农”）、安徽省大北农农牧科技有限公司（以下简称“安徽大北农”）、山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称“山东丰沃新农”）的业务需求，公司拟同意对阆中大北农、农信小贷、南宁大北农、安徽大北农、山东丰沃新农分别提供不超过15,000万元、10,000万元、5,000万元、5,000万元、10,000万元的连带责任担保。

（一） 为阆中大北农申请请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，阆中大北农拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行申请固定资产贷款，额度不超过15,000万元，用于“北京大北农集团产业扶贫阆中市项目-河楼、桥楼、老观生猪养殖厂建设项目”，贷款期限不超过6年，该笔贷款由公司提供连带责任担保。

由于公司对陕西昌农康牧农业发展有限公司（以下简称“陕西昌农”）持股比例为86%，陕西昌农对阆中大北农持股比例为100%，公司间接持股阆中大北农比例为86%，因此，以上担保由陕西昌农的其他股东扶鹏飞先生和陕西绿色伟农养殖有限公司提供反担保。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：阆中大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年12月26日

（3）注册地点：阆中市文化街10号环保综合大楼4楼

（4）法定代表人：黎明虎

（5）注册资本：9,000万元

（6）公司持股比例：86%

（7）经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售，兽药（国家规定的特殊药品除外）、饲料及原辅材料、生猪及种猪销售，农业信息技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要财务指标：截至2017年12月31日，阆中大北农资产总额为14,608.6万元，负债总额为12,297.45万元，所有者权益为2,311.15万元；2017年全年度实现营业收入0万元，净利润为-21.87万元，资产负债率为84.18%。

截至2018年3月31日，阆中大北农资产总额为21,775.09万元，负债总额为12,901.67万元，所有者权益为8,873.42万元；2018年一季度实现营业收入483.64万元，净利润为-37.73万元，资产负债率为59.25%。

2、担保协议的主要内容

（1）总担保额：不超过15,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行；

（3） 担保期限：以阆中大北农实际向银行申请贷款合同为准。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。（二）为农信小贷申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供银行授信担保的议案》（详见公告编号：2016-024），决定由公司为农信小贷向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供不超过10,000万元人民币的连带责任担保，此项担保的授信即将到期。

农信小贷因日常业务需要，拟继续向中国民生银行股份有限公司北京分行申请10,000万元综合授信业务及其授信项下叙做的具体业务，以及通过民生银行融资或办理的包括但不限于委托贷款、信托贷款在内的全部间接融资业务等各类融资性业务，该笔授信由公司提供连带责任担保。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：北京农信小额贷款有限公司

（2）成立日期：2015年3月23日

（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街17层1701

（4）法定代表人：杨健

（5）注册资本：20,000万元

（6）公司持股比例：100%

（7）经营范围：在北京市区域范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）主要财务指标：截至2017年12月31日，农信小贷资产总额为37,791.38万元，负债总额为21,283.69万元，所有者权益为16,507.69万元；2017年全年度实现营业收入3,195.58万元，净利润为-999.45万元，资产负债率为56.32%。

截至2018年3月31日，农信小贷资产总额为50,662.98万元，负债总额为33,014.85万元，所有者权益为17,648.13万元；2018年第一季度实现营业收入1,364.67万元，净利润为1,125.31万元，资产负债率为65.17%。（以上财务数据未经审计）

3、担保协议的主要内容

（1）总担保额：不超过10,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国民生银行股份有限公司北京分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（三）为南宁大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，南宁大北农拟向中国建设银行股份有限公司南宁五象支行申请综合授信额度不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：南宁大北农饲料科技有限责任公司

（2）成立日期：2008年1月22日

（3）注册地点：广西-东盟经济技术开发区宁武路58号

（4）法定代表人：占书华

（5）注册资本：6,000万元

（6）公司持股比例：100%

（7）经营范围：生产预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料；销售饲料、饲料原辅材料、饲料添加剂；动物保健品的技术开发、农业信息技术的开发与服务；兽用化学药品、中兽药（不含兽用生物制品）的销售；生猪的养殖、销售（具体以审核部门核定为准）。自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目的商品和技术进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家禁止经验的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）主要财务指标：截至2017年12月31日，南宁大北农资产总额为20,282.38万元，负债总额为6,347.28万元，所有者权益为13,935.09万元；2017年全年度实现营业收入68,815.18万元，净利润为3,153.38万元，资产负债率为31.29%。

截至2018年3月31日，南宁大北农资产总额为19,788.78万元，负债总额为6,012.18万元，所有者权益为13,776.59万元，2018年一季度实现营业收入为17,934万元，净利润为-158.50万元，资产负债率为30.38%(以上财务数据未经审计)。

3、担保协议的主要内容

（1）总担保额：不超过5,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司南宁五象支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（四） 为安徽大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见公告编号：2017-055），决定由公司为安徽大北农向中国建设银行股份有限公司肥东支行申请授信额度提供不超过3,000万元的连带责任担保，此项担保即将到期。

根据业务发展需要，安徽大北农拟继续向中国建设银行股份有限公司肥东支行申请综合授信额度不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司为安徽大北农的累计担保金额不超过5,000万元。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：安徽省大北农农牧科技有限公司

（2）成立日期：2006年01月19日

（3）注册地点：安徽省合肥市肥东县新城开发区燎原路

（4）法定代表人：王振凯

（5）注册资本：5,000万元

（6）公司持股比例：100%

（7）经营范围：复合预混合饲料（畜禽水产）、配合饲料（幼畜禽、种畜禽）、

浓缩饲料（幼畜禽、种畜禽）的加工、生产及销售；兽药零售（不包括生物制剂）粮食购销；农业信息技术的开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）主要财务指标：截至2017年12月31日,安徽大北农公司资产总额为9,285.62万元，负债总额为4,168.07万元，所有者权益为5,117.55万元；2017年全年度实现营业收入27,779.53万元，净利润为545.83万元，资产负债率为44.9%。

截至2018年3月31日,安徽大北农资产总额为8,813.57万元，负债总额为3,587.81万元，所有者权益为5,225.76万元；2018年一季度实现营业收入6,997.22万元，净利润为108.21万元，资产负债率为40.7%(以上财务数据未经审计)。

3、担保协议的主要内容

（1）总担保额：不超过5,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司肥东支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（五）为山东丰沃新农农牧科技有限公司提供担保

1、担保情况概述

公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供银行授信担保的议案》(详见公告编号：2016-024)，决定由公司为山东丰沃新农向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供不超过10,000万元人民币的连带责任担保，此项担保的授信即将到期。

山东丰沃新农因日常业务需要，拟继续向中国民生银行股份有限公司北京分行申请10,000万元综合授信业务及其授信项下叙做的具体业务，以及通过民生银行融资或办理的包括但不限于委托贷款、信托贷款在内的全部间接融资业务等各类融资性业务，该笔授信由公司提供连带责任担保，并由山东丰沃新农的其他股东提供反担保。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：山东丰沃新农农牧科技有限公司

（2）成立日期：2012年5月28日

（3）注册地点：潍坊市高新区健康东街与高新二路交叉口北1公里

（4）法定代表人：张帆

（5）注册资本：10,000万元

（6）公司持股比例：58.9%

（7）经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料；粮食收购。销售饲料及饲料原料；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、技术服务。

（8）主要财务指标：截至2017年12月31日，山东丰沃新农资产总额为24,906.92万元，负债总额为17,911.49万元，所有者权益为6,995.43万元；2017年全年度实现营业收入11,526.86万元，净利润为-930.63万元，资产负债率为71.91%。

截至2018年3月31日，山东丰沃新农资产总额为26,194.37万元，负债总额为18,863.64万元，所有者权益为7,330.73万元；2018年一季度实现营业收入2,779.89万元，净利润为335.30万元，资产负债率为72.01%(以上财务数据未经审计)。

3、担保协议的主要内容

（1）总担保额：不超过10,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国民生银行股份有限公司北京分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

二、继续授权子公司为客户提供担保

为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第四十二次会议决议、第三届董事会第四十四次会议、第三届董事会第四十七次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，授权漳州大北农农牧科技有限公司等子公司对外提供连带责任担保额度为不超过107,000万元，按公司对子公司的持股比例折算后，公司累计担保余额为不超过93,947.3万元。

目前，公司下属子公司茂名大北农农牧科技有限公司、漳州大北农农牧科技有限公司、宿迁大北农饲料有限责任公司为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，申请为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保，其额度分别为不超过2,000万元、2,000万元、800万元。（其中，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了授权漳州大北农农牧科技有限公司担保额度为2,000万元, 加上本次担保授权额度，累计担保授权额度为4,000万元。）

（一）担保情况概述

本次审议的担保总额度为不超过4,800万元，上述担保的授权期限为董事会审议通过后至2018年12月31日。被授权提供担保的子公司基本情况如下：

单位：万元

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（二）被担保人基本情况

被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

（三）担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保；

2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定；

3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”；

4、担保总金额：不超过4,800万元；

5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人或向为上述客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押等其他反担保措施；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

三、董事会意见

公司对控股子公司提供担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为控股子公司提供担保。

公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。

四、独立董事意见

经审查，公司及公司继续授权子公司为客户提供担保是为配合市场发展需要，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司与客户的深度合作、共同发展。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过400,118.12 万元占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产1,021,647.28万元计）的39.16%。其中，公司对控股子公司提供的担保额度不超过160,470 万元。

其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对客户担保的逾期金额为1,100.57 万元。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2018年4月11日