图片来源 视觉中国

项目价值分析

1、股东协同优势：公司控股股东中国信达资产管理股份有限公司在全国设有31个分公司，控股信达证券、幸福人寿、信达澳银基金、信达期货、信达国际、信达财险、金谷信托、信达租赁等金融机构，以及信达投资、信达地产、华建国际、中润发展、汉石投资、信达资本等投资及实业平台。金谷信托可以依托中国信达机构遍布全国的渠道优势发掘项目资源，依靠中国信达实力雄厚的客户资源优势建立营销渠道，发挥中国信达功能完备的金融平台优势展开各种金融工具联动，借鉴中国信达卓越严谨的风险控制经验完善自己的风险控制体系，在行业内迅速起步、培育实力并成长壮大。

2、商号和地域优势：公司具中国字头，是全国仅有的两家带此字头的信托公司之一，赋予公司较高的商誉。公司位居首都，位置与银监会仅一街之隔，可以在第一时间得到政策信息和业务指导。

3、管理及风控优势：公司董事会现由九名董事组成，其中两名为独立董事。经营管理采取前、中、后台分区的模式。前台负责公司业务的拓展和客户服务；中、后台负责依法合规履行管理职责；各平台分工负责，相互配合、相互制约，确保有效防范和控制经营管理风险。

作为重新登记的信托公司，公司将风险控制放在首位。建立健全了点面结合的风控机制和风控制度，形成多层次全方位的风险控制组织体系。已经形成了包含100多个制度，以符合监管部门评级要求和ISO质量管理体系认证要求为基础，以提高公司运行效率为前提，以实现公司健康、可持续发展为目标的制度体系，为公司的风险防范、风险控制提供了有利支持和保障。

项目基本情况

增资后企业股权结构

1.本次增资完成后，原股东合计持股比例不低于63%，新增投资方合计持股比例不超过37%。

2.最终增资后的公司股权结构以修订后的公司章程以及监管机关的审批为准。

增资达成或终止的条件

增资达成条件：

1. 征集到1家投资方或者一个由2家投资方组成的联合投资体，符合资格条件要求，且满足全部增资条件；

2. 如最终为1家投资方认购，则认购价款应不低于拟募集资金总额；如最终为联合投资体认购，联合投资体中2家投资方认购价款应分别不低于其认购股权对应的拟募集资金金额。

信息发布期满的安排

1、 未产生符合条件的意向投资方，则：在融资方同意的情况下，按照5个工作日为一个周期延长信息发布。

2、 产生符合条件的意向投资方，则：（1）满足融资方全部增资条件，信息发布终结。（2）未满足融资方其他条件，按照5个工作日为一个周期延长信息发布。

融资方基本情况

经营范围

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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股权结构

财务数据

增资行为的决策及批准情况

对增资有重大影响的相关信息

1、 根据融资方公司股东会审议通过的增资方案，融资方拟新增不超过人民币14亿元注册资本。外部投资方有权参与投资的新增注册资本为129,200万元（即：融资方现有股东中国信达资产管理股份有限公司已放弃优先认购权的份额）；为融资方现有股东中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司（以下合称“少数股东”）预留股权为10,800万元新增注册资本（即：少数股东尚未放弃行使优先认购权的份额）。融资方将继续征询少数股东是否行使优先认购权的意见。

2、 少数股东可按本次增资前实缴的出资比例认缴预留股权，行权有效期截至融资方召开股东会启动下次增资行为之日。如少数股东于最终投资方确定且签署《增资协议》之前书面通知公司并与投资方共同签署《增资协议》行使优先认购权，其认购价格与投资方本次认购价格相同；如少数股东于投资方《增资协议》签署后书面通知公司行使优先认购权，其认购价格应按照投资方本次认购价格以及当期资产评估备案价格孰高确定。投资方应就上述优先认购权事宜签署增资协议之补充协议。

3、 少数股东对于融资方增资有关的公司内部决议效力持有不同理解，并以此为由向北京市西城区人民法院提起公司决议撤销诉讼。融资方已采取应诉措施，并将根据实际情况向通过商业信息查阅资格审核的投资方披露诉讼进展情况。

4、 本次增资以2016年12月31日为评估基准日的资产评估结果已取得财政部的评估备案，评估备案表的具体信息将向已经通过商业信息查阅资格审核的投资方披露。

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

一、意向投资方应为依法设立在中华人民共和国（为本次增资目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的非金融机构法人，且应符合《中华人民共和国公司法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》、《信托公司行政许可事项申请材料目录及格式要求》等法律法规规定以及监管机构要求的资格条件。

二、意向投资方须自行了解上述法律法规及监管机构的要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为信托公司的股东资格，决定是否参与本次增资，自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

三、意向投资方应当充分了解信托行业的经营特点、业务规律和作为信托公司股东所应承担的责任和义务，知悉信托公司的经营管理状况和潜在风险等信息。

四、意向投资方愿意在相关法律、法规、政策及监管机构允许范围内，作为中长期投资者持有公司股权，支持公司建立市场化激励约束机制，与公司的其他股东共同推动公司发展。

五、意向投资方应为1家投资方或者由2家投资方组成的联合投资体参与本次投资。联合投资体将被视为一个意向投资方参与本次增资。

六、除前述外，意向投资方均应符合以下条件：

1、 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

2、 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

3、 经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

4、 财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；

5、 最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；

6、 入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

7、 承诺5年内不转让所持有的融资方股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的融资方股权进行质押或设立信托；

8、 承诺履行信托公司恢复与处置计划义务、与信托公司不发生违规关联交易；

9、 近2年无不良信贷记录；

10、意向投资方及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家；

11、银监会规章规定的其他审慎性条件。

12、不得有以下情形：（1）公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；（2）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（4）现金流量波动受经济景气影响较大；（5）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（6）代他人持有融资方股权；（7）其他对融资方产生重大不利影响的情况。

13、如意向投资方为上市公司，参与本次增资不需要取得其证券监管部门的审批或者许可；

14、如意向投资方为1家投资方参与本次投资，该意向投资方或其直接/间接控股股东合并口径的总资产不低于人民币2000亿元或者合并口径的净资产不低于500亿元；

15、如意向投资方为2家投资方组成的联合投资体参与投资，则：

(1) 参与联合投资体的2家投资方均需符合上述资格条件（第六条第14项除外），签署并向北京金融资产交易所提交《联合体协议书》。

(2) 联合投资体牵头人应为增资完成后持股比例较大的投资方，两个意向投资方应就本次增资承担连带责任。

(3) 联合投资体中的2家投资方互不为关联方（关联方的界定按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及投资方所适用的上市规则（如有）执行），并且增资完成后，任何一家投资方的持股比例不低于10%。

16、意向投资方参与本次增资需要事前审批的，应取得审批文件。

七、 北京金融资产交易所向意向投资方出具的资格确认通知书不代表意向投资方符合监管部门的要求；意向投资方确定为最终投资方不意味着其符合作为融资方股东的全部条件，亦不必然能获得监管部门的审查批准并作为融资方的股东。

增资条件

二、商业信息查阅：意向投资方提交申请商业信息查阅的相关书面文件（详见《意向投资方资格证明文件清单》）、《保密承诺》且通过审核后，可以到北金所审阅本次增资备查资料。

三、尽职调查：通过商业信息查阅资格审核且欲参加尽职调查的意向投资方可在增资公告期内开展尽职调查工作。

四、登记投资意向：意向投资方递交投资登记申请文件的截止时间为增资公告期满日北京时间17点整。意向投资方递交登记申请文件，即视为决定投资并充分知悉、理解和接受本公告列明的所有内容（包括公告正文及附件内容）和于北金所备查的全部文件，同意接受融资方的全部情况及与此相关的全部风险，并自行承担本次投资所带来的一切风险和后果。进行尽职调查与登记投资意向之间无必然关系，即意向投资方可不参与尽职调查而直接登记，亦可参与尽职调查但不登记；商业信息查阅与登记投资意向之间无必然关系，即意向投资方可参与商业信息查阅但不登记，同时通过商业信息查阅资格审核并不当然意味登记时即取得投资资格。意向投资方提交的投资登记申请文件包括但不限于《投资申请书》、《增资协议》的签署页（应当经法定代表人或授权签字人签字并加盖公章）、《增资协议之补充协议》的签署页（应当经法定代表人或授权签字人签字并加盖公章）、授权签字人授权书（如适用）、《投资者承诺书》、《联合体协议书》（如适用）（详见《意向投资方投资登记申请文件清单》）。前述文件样本在北金所备查，意向投资方递交投资登记申请文件，即视为决定投资并接受全部条款。

五、交易保证金：意向投资方应在增资公告期满前联系北金所领取《交易保证金账户信息告知函》，以取得缴纳交易保证金的账户相关信息。意向投资方应向北金所指定账户缴纳人民币53,000万元交易保证金并确保交易保证金在增资公告期满日北京时间17点整前到账。

六、投资资格审核：增资公告期满日后，经审核，北金所将向登记的意向投资方出具投资资格确认/不确认通知书，通过资格审核的意向投资方获得投资资格。

七、竞价安排：增资公告期满后，如果只有一家符合资格的意向投资方登记并交纳交易保证金，本次交易将在北金所组织下进入交易签约阶段。如有两家或两家以上符合资格的意向投资方登记并交纳交易保证金，则本次交易进入竞价阶段。本次增资的竞价方式为网络竞价，意向投资方应书面同意融资方发布的《网络竞价实施方案》的全部内容。

八、签约：在意向投资方被确定为最终投资方之日起2个工作日内，融资方根据北金所提供的增资结果通知书补充完善《增资协议》中的认购价格、增资价款、出资金额、最终投资方相关信息等相关条款，除最终投资方之外其他方签署《增资协议》、《增资协议之补充协议》。本次增资意向投资方须以货币形式出资，出资币种为人民币。投资方应按照《增资协议》的约定采用一次性付款方式，将增资款扣除交易保证金后的剩余部分一次性划转至北金所指定账户。

九、交易保证金和认购价款的划转：投资方同意北金所按照各方签署的《增资协议》将交易保证金和增资款划转至融资方指定账户。

十、税费：本次产权交易涉及的税费，由各方按照有关规定各自缴纳。

十一、 审批等手续：融资方将办理本次增资的审批手续、工商变更手续，投资方应给予必要的配合。

十二、 意向投资方缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉增资相关文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。

保证金设定

保证金处置方式

1、如果只征集到一家符合条件的意向投资方，在签署《增资协议》及其补充协议后，交易保证金转为可转为增资价款的一部分。

2、如果征集到两家及两家以上符合条件的意向投资方，交易保证金转为网络竞价方式中的竞价保证金，在确定为投资方并签署《增资协议》及其补充协议后，意向投资方所交纳的交易保证金可转为增资价款的一部分。

3、出现以下任何一种情况时，交易保证金（含交易保证金转为竞价保证金或者交易价款部分）将被扣除，扣除的保证金将作为对融资方的补偿金：

（1）意向投资方存在不当行为，包括但不限于（未免歧义，出现下列任一情形，即可扣除上述交易保证金）：意向投资方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形；意向投资方自身资质不符合法律法规关于公司股东资格的条件；意向投资方未能配合审批的任何作为或不作为等导致审批机关不批准融资方的本次增资；

（2）意向投资方交纳保证金并通过投资方资格确认后单方撤回申请的；

（3）产生两家及以上符合条件的意向投资方时未参加后续网络竞价程序的；

（4）在网络竞价方式中，意向投资方均不报价的或者相处串通，影响公平竞争，侵害融资方合法利益的；

（5）产生投资方的，投资方未在规定期限内签署成交确认文件的（如适用）；

（6）投资方未按约定期限支付交易保证金之外的剩余增资价款的；

（7）意向投资方通过获取融资方的商业秘密，侵害融资方合法利益的；

（8）其他违反交易规则情形的。

未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还。

遴选方案

遴选方式

竞价

遴选方案主要内容

意向投资方按时足额交纳交易保证金且经融资方确认具备投资资格后，成为合格意向投资方，当产生2家及以上合格意向投资方时，将采取网络竞价方式，报出最高报价的意向投资方成为投资方。