三维丝将几年前并购获得的两家全资子公司先后甩卖，账面就净亏5.44亿元。11月20日公告拟出售的北京洛卡，其业绩在三季度有一个陡增，但还是被以0元价格出售，为何？
《投资时报》研究员 李浥尘
“吐血甩卖！”如果说厦门三维丝环保股份有限公司（下称三维丝，00056.SZ）今年两次出售全资子公司才能配得上这一“称号”，估计能出其右者寥寥无几。
第一次，7月以4.60亿元出手了以7.52亿元对价收购来的全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司（下称厦门珀挺），一笔亏了2.92亿元。
如今，再次“吐血甩卖”！11月20日公告显示，三维丝拟将以2.52亿元收购来的全资子公司北京洛卡环保技术有限公司（下称北京洛卡）100％股权0元出售，一笔又亏了2.52亿元。
三维丝仅账面上就合计亏了5.44亿元，这两次并购可谓“完败”。
不过，此次0元出售的交易中出现了蹊跷情形：北京洛卡三季度业绩出现大逆转，净利润陡增至5619.30万元，贡献了三维丝当期全部净利润的79.28%。由此也引发深交所下发问询函，提出了一系列质疑：北京洛卡三季度业绩为什么出现如此大逆转？业绩出现大逆转、经营大幅向好之后，三维丝为什么还要全部出售其股权？确定0元交易价格时，是否考虑了北京洛卡业绩大幅度提升的因素？
《投资时报》研究员留意到，最新披露的三季报显示，三维丝今年前三季度实现营收20.54亿元，同比增长320.25%；净利润亏损7608.16万元，同比下降94.03%；扣非后净利润亏损1.26亿元，同比大降180.97%。营收大增同时净利润、扣非后净利润均呈现大幅下滑，也是让人费解的业绩数据。
盈利5220万0元出售？
三维丝11月20日披露《关于转让全资子公司北京洛卡环保技术有限公司100％股权》（下称《转让公告》）称，拟向非关联方中商天基实业有限公司（下称中商天基）转让全资子公司北京洛卡环保技术有限公司（下称北京洛卡）100％股权。公告显示，北京洛卡是三维丝2014年以2.52亿元的交易对价收购的资产。
《转让公告》显示，截止9月30日（评估基准日），北京洛卡100%股权的评估值为-398.97万元，此次交易价格最终确认为0元。五年前收购耗资2.52亿元，现在为什么要以0元出售？
北京洛卡近期的业绩波动颇为蹊跷。根据《转让公告》，截止2018年年末、今年9月30日，北京洛卡净资产为-8178.94万元、-2688.55万元。今年净资产大幅度回升，源自今年三季度净利润有一个陡升。
数据显示，2018年、今年前三季度，北京洛卡实现营收1627.07万元、2344.78万元，对应的净利润为-5212.33万元、5228.98万元。值得一提的是，半年报数据显示，北京洛卡上半年实现营收只有5.88万元、净利润继续亏损390.32万元。
对比数据可以看出，北京洛卡净利润无论是亏损还是盈利，绝对数值均大幅查过同期营收；今年三季度营收比上半年大增，净利润更是大逆转，不仅扭亏为盈，且盈利巨幅增至5619.30万元，是同期营收的2.4倍。
北京洛卡三季度业绩为什么出现如此大逆转？大幅度增长能否持续？业绩出现大逆转、经营大幅向好之后，三维丝为什么全部出售其股权？确定0元交易价格时，是否考虑了北京洛卡业绩大幅度提升的因素？
针对此宗交易的诸多让人难以理解的情形，11月20日深交所下发的问询函首先提出了上述质疑。
《投资时报》研究员注意到，在10月8日披露的半年报问询函回复公告中，三维丝称，北京洛卡收入较去年大幅减少主要是执行的项目尚未达到收入确认条件，故无法在报告期内进行项目的收入确认。在回复公告中，三维丝详列了22个北京洛卡的在手但未完成项目，合同金额合计3229.70万元。这一数据与三季度盈利5228.98万元有着不小的差距。
此外，在这则回复公告中，三维丝表示，公司正在推进公司环境工程中心与北京洛卡的整合，协同公司各板块在环保工程领域的技术优势、工程施工和管理优势，积极开拓脱硫脱硝除尘等环保工程业务，增强公司在环保工程业务上的综合竞争能力，提升环保工程业务的盈利能力。42天前称要整合北京洛卡，如今就要全部出售，让人费解。
相关业绩数据显示，2018年，三维丝净利润、扣非后净利润分别巨亏4.29亿元、4.41亿元。最新披露的三季报显示，三维丝今年前三季度延续去年净利润、扣非后净利润均为亏损的窘境，净利润亏损7608.16万元，同比下降94.03%；扣非后净利润亏损1.26亿元，同比大降180.97%。
值得一提的是，第三季度单季度三维丝实现净利润6595.52万元，扣非后净利润2045.2万元。对照全资子公司北京洛卡三季度盈利5228.98万元的数据，北京洛卡贡献了三维丝全部净利润的79.28%，同时也是扣非后净利润扭亏为盈的关键因素，如果没有北京洛卡的贡献，三季度三维丝扣非后净利润依旧在亏损中。
此次出售北京洛卡对三维丝今年财务报表科目将会什么影响？今年全年净利润是否会依旧亏损没法回正？
如今将三季度盈利贡献主角出售，因为连续两年净利润亏损将被“ST”，似乎更接近三维丝了。
两次失败的并购
公开资料显示，三维丝自2010年上市以来进行了三次并购，前两次并购让三维丝受伤不轻，在今年先后全部出售了这两次并购标的，可以说三维丝的前两次并购已经“完败”，此次出售的北京洛卡就是其中一个并购标的。
回溯历史公告可知，三维丝2014年收购北京洛卡时，交易增值率473.41%。交易对方承诺北京洛卡2014年、2015年、2016年净利润分别不低于2650万元、3313万元以及4141万元。但在业绩承诺期第三年2016年，北京洛卡净利润亏损418.17万元，与4141万元的业绩承诺落差太大。
按照协议，交易对方北京洛卡原股东刘明辉等人需履行补偿义务，但截至目前仍未实施。为此，10月9日深交所对北京洛卡原股东刘明辉给予公开谴责的处分。此次全部出售北京洛卡交易完成后，不知这一业绩补偿事项将有什么后续安排？
另一个收购标的在稍早前的7月三维丝就全部出售了。从数据上看，这宗收购比收购北京洛卡更为激进。2014年6月，三维丝以自有资金5200万元收购珀挺机械工业（厦门）有限公司（下称厦门珀挺）20%股权；2015年9月，再以7.00亿元支付对价取得厦门珀挺剩余80%股权。合并时确认商誉6.56亿元，增值率高达775.23%。
这一高溢价收购的交易对手做了2015年至2017年三年的业绩承诺。与北京洛卡情形一样，业绩承诺期的第三年开始大变脸。2017年，厦门珀挺实现净利润1.15亿元，当年业绩完成率为87.28%，三年的业绩完成率为95.20%，厦门珀挺在业绩承诺期未实现业绩承诺。
2018年，厦门珀挺业绩大滑坡，营收仅3983.41万元，同比大降94.57%，净利润为亏损6585.89万元，为此当年计提商誉减值2.98亿元，成为三维丝2018年巨亏的主因。根据今年半年报，厦门珀挺上半年净利润继续亏损2381.36万元，当期三维丝对厦门珀挺进一步计提商誉减值1.04亿元。三维丝为四年前的激进收购付出了惨痛的代价
值得留意的是，今年7月，三维丝将厦门珀挺出手的同时，也即开始了第三宗收购。根据《资产置换协议》，三维丝以厦门珀挺100%的股权置换江西祥盛环保科技有限公司（下称祥盛环保）51%股权，两者的交易价格确定为4.60亿元。这意味着，7.52亿元收购而来的厦门珀挺在7月以4.60亿元出手了，北京洛卡2.52亿元收购、0元出售几乎就是其翻版。
目前，三维丝在筹划收购祥盛环保剩余的股权。11月18日晚间，三维丝公告称，经初步协商，拟以3.43亿元现金收购祥盛环保49%股权。数据显示，截止9月30日，祥盛环保净资产2.27亿元，两次收购对价合计8.03亿元，溢价率为253.74%。
收购完成后，祥盛环保将成为三维丝的全资子公司。三维丝称，祥盛环保将成为业务新增长点。但数据显示，今年前5个月，祥盛环保实现净利润1306.02万元，仅为2018年全年净利润（7102.63万元）的18.39%，不足两成。交易对方承诺，2020年至2022年，祥盛环保净利润分别不低于8000万元、9600万元、1.04亿元。
从目前的业绩数据看，祥盛环保是否能实现业绩承诺还难以评估。但此次收购祥盛环保49%所需支付的3.43亿元现金，对当下的三维丝而言筹集难度颇大。三季报显示，截止9月30日，三维丝货币资金1.86亿元，短期借款2.94亿元，资产负债率为70.92%，偿债压力不小。
在业绩或将连续两年亏损的情况下，举债筹资3.43亿元现金，去收购已经控股的子公司，这举动也颇让人费解。
三维丝过去一年的股价走势
数据来源：Wind
实控人空缺能结束？
自7月以来的四个月里，三维丝两次卖资产、两次买资产，颇为热闹。实际上，与此同时的三维丝内部股权争夺战也很是激烈。
三季报显示，截止9月30日，第二大股东周口市城投园林绿化工程有限公司（下称周口城投，自身持股9.83%），与第一大股东罗红花（持股15.01%）签订《表决权委托协议》，罗红花将所持全部股份的表决权委托给周口城投行使，有效期为罗红花持股期间，双方构成一致行动关系，周口城投合计持有表决权24.83%，成为目前拥有公司表决权比例最高的股东。
同时，第四大股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司（下称上海中创，自身持股9.65%），与第三大股东丘国强（持股9.69%）签订《表决权委托协议》及补充协议，丘国强将所持全部股份的表决权委托给上海中创行使，有效期至2020年12月31日，双方构成一致行动关系，上海中创合计持有表决权19.34%。
周口城投和上海中创两家可以实际支配三维丝的股份表决权均未超过30%，且周口城投与上海中创各自持有的表决权比例较为接近，任何一方均不足以单方对股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为，导致目前三维丝处于无实控人状态。
《投资时报》研究员注意到，11月20日，三维丝披露的上海中创及其一致行动人延期增持公司股份的公告显示，因受定期报告、业绩预告等因素影响及部分目标股份被忽然冻结等缘故，上海中创预计无法在既定期限内（6月10日至12月9日）完成增持不少于总股本10％股份的计划，将增持计划的期限延长6个月，即延期至2020年6月9日。公告还显示，此次增持计划中，上海中创及其一致行动人原定部分目标股份是股东罗红花所持的公司股份。
10月8日披露的半年报问询函回复公告称，上海中创财务状况良好，截止2019年8月31日，上海中创总资产5.82亿元，净资产3.78亿元，资产负债率为35%。从上海中创财务状况来看，基本具备履行增持计划的能力，上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金，将如期完成增持计划。
如果上海中创真能如期增持10%以上股份，持有表决权至少增至29.34%，甚至超过30%，久未有实控人的局面或可以改变。目前三维丝还要直面公司股权分散、无控股股东、无实际控制人带来的潜在风险。
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